国瓷材料:简式权益变动报告书(张曦)

山东国瓷功能材料股份有限公司
简式权益变动报告书（张曦）
上市公司名称：山东国瓷功能材料股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：国瓷材料
股票代码：300285
信息披露义务人：张曦
住所：北京市朝阳区光华路
通讯地址：北京市朝阳区光华路
股份变动性质：股份减少（协议转让）
签署日期：2024 年 9 月 27 日

信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及相关法律法规和规范性文件编写本报告。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称“国瓷材料”）中拥有权益的股份变动情况。
四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在国瓷材料中拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

第一节 释义......4
第二节 信息披露义务人介绍......5
第三节 权益变动目的......6
第四节 信息披露义务人权益变动方式......7
第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况......11
第六节 其他重大事项......12
第七节 信息披露义务人声明......13
第八节 备查文件......14
附表......16
第一节 释义
除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本报告书中具有如下含义：
释义项 指 释义内容
公司、上市公司、国瓷材料 指 山东国瓷功能材料股份有限公司
权益变动报告书、本报告书 指 《山东国瓷功能材料股份有限公司简式权
益变动报告书》
信息披露义务人 指 张曦
《张曦与王红关于山东国瓷功能材料股份
股份转让协议、本协议 指 有限公司之股份转让协议》（“以下简称《股
份转让协议》”）
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告书中部分比例合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，这些差异因四舍五入造成。

第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
姓名：张曦
曾用名：无
性别：男
国籍：中国
身份证件号码：3705**********1218
住所：北京市朝阳区光华路
通讯地址：北京市朝阳区光华路
是否取得其他国家或地区居留权：美国
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在拥有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

第三节 权益变动目的
一、本次权益变动目的
本次权益变动目的是股东偿还股票质押融资贷款，以减少债务、降低杠杆和股票质押比例，同时引入认可公司内在价值和看好公司发展前景的投资者，优化股权结构。
二、未来十二个月内的持股计划
截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人不排除在未来12 个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益股份的可能。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关程序及信息披露义务。

第四节 信息披露义务人权益变动方式
一、信息披露义务人权益变动的具体情况
2024 年 9 月 27 日，信息披露义务人张曦先生与自然人王红女士签署了《股
份转让协议》，张曦先生拟通过协议转让方式转让持有的部分无限售条件流通股 49,860,000 股，占公司总股本的 5.0008%，占剔除公司回购专用账户股份后总股 本的 5.0298%。
二、权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人张曦先生持有公司股份 202,848,941 股，
持股比例为 20.34%。本次权益变动完成后，信息披露义务人张曦先生将持有公 司股份 152,988,941 股，占公司总股本比例为 15.34%，占剔除公司回购专用账户 股份后总股本的 15.43%。
股东 权益变动前持有股份 权益变动后持有股份
名称 股份性质 占总股本比 占总股本
股数（股） 例（%） 股数（股） 比例（%）
合计持有股份 202,848,941 20.3449% 152,988,941 15.3442%
张曦 其中：无限售条件股份 50,712,235 5.0862% 852,235 0.0855%
有限售条件股份 152,136,706 15.2587% 152,136,706 15.2587%
三、信息披露义务人拥有权益的股份是否存在任何权利限制的说明
已质押股份中限售 未质押股份中限售
股东名 持股数量 持股比 质押股份数占其所 占公司 和冻结情况 和冻结情况
称 （股） 例 量（股） 持股份 总股本 限售和冻 占已质 限售和冻结 占未质
比例 比例 结数量 押股份 数量（股） 押股份
（股） 比例 比例
张曦 202,848,941 20.34% 99,980,000 49.29%10.03%82,651,875 82.67% 69,484,831 67.55%
截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有的公司股份累计质押 99,980,000 股，占其所持股份比例为 49.29%。除上述情形之外，信息披露义务人 所持有的公司股份不存在任何其他权利限制。

四、本次权益变动对上市公司的影响
本次权益变动不会导致公司控股股东或实际控制人发生变化，不会导致上市公司控制权发生变更，也不存在损害公司及其他股东利益的情形。同时本股份转让对公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产生影响。
五、《股份转让协议》的主要内容
甲方（转让方）：张？
身份证号：3705**********1218
住址：北京市朝阳区光华路
乙方（受让方）：王红
身份证号：3705**********0024
住址：山东省东营市东营区淮河路
以上双方单独称为“一方”，合称为“双方”。
第一条 标的股份转让
1.1 甲方同意将其持有的国瓷材料 49,860,000 股无限售流通股股票（以下简
称“标的股份”）转让给乙方，乙方同意受让标的股份，上述标的股份占本协议签署日国瓷材料总股本的比例为 5.0008%。
1.2 双方确认，乙方根据本协议约定支付完成全部股份转让价款，且完成标的股份的过户登记，视为本次交易完成。
第二条 股份转让价款及支付安排
2.1 股份转让价款
本次标的股份的转让价款以本协议签订日前 1 个交易日国瓷材料的收盘价为基础，经双方协商一致确认，每股转让价格为人民币 14.80 元，标的股份转让价款总额为人民币 737,928,000.00 元（大写：人民币 柒亿叁仟柒佰玖拾贰万捌仟元整 ）（以下简称“股份转让价款”）。
2.2 股份转让价款支付
双方确认，股份转让价款分两笔支付：
2.2.1 乙方于本协议签订后 30 日内，向甲方指定账户支付首期股份转让价
款人民币 390,000,000.00 元（大写：人民币 叁亿玖仟万元整 ）。
2.2.2 乙方于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成标的股份转让的过户登记手续之日起 30 日内向甲方指定账户支付剩余股份转让价款人民币 347,928,000.00 元（大写：人民币 叁亿肆仟柒佰玖拾贰万捌仟元整 ）。第三条 标的股份过户登记
3.1 深圳证券交易所确认意见
双方同意，本协议签署且乙方根据本协议第 2.2.1 条的约定支付对应股份转让价款后，甲乙双方应相互配合，尽快向深圳证券交易所递交标的股份的协议转让确认申请。
3.2 股份过户登记
深圳证券交易所就本次交易出具协议转让确认意见后 60 日内，双方应及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理标的股份转让的过户登记手续等。
自标的股份转让办理完成过户登记手续之日（以下简称“交割日”）起，乙方成为标的股份的合法所有者，与标的股份相关的全部权利义务一并转移给乙方，相关权利包括但不限于：表决权、分红权、知情权，具体以上市公司章程以及相关法律、法规或规范性文件的规定为准；甲方则不再享有与标的股份有关的任何权利，也不承担与标的股份有关的任何义务和责任。
第四条 过渡期安排
4.1 过渡期指本合同签订日起至标的股份过户登记至乙方名下之日。
4.2 在过渡期内，甲方应依据法律、法规和公司章程以审慎尽职的原则行使上市公司股东权利，未经乙方书面同意，甲方不得在标的股份上设置新的质押，不得设置任何特权、优先权或其他权利负担。
4.3 在过渡期内，如国瓷材料有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，则甲方就标的股票根据该等事项享有的权益均由乙方享有，甲方应于标的股票转让办理过户登记手续之日向乙方无偿转让。第五条 费用及税收
5.1 甲乙双方自行承担与本协议以及本协议项下的交易相关的各自费用，包
括但不限于财务顾问、法律顾问以及其他任何专业人士的费用以及因履行本协议所产生的一切费用。
5.2 甲乙双方均应自行承担各自因本协议项下的交易而发生的任何税费。第六条 协议解除或终止
6.1 如出现下列情形之一，本协议可经书面通知解除，除本协议另有约定外，本协议自通知送达对方时解除并终止：
6.1.1 双方协商一致解除本协议