赛微微电:上海市锦天城律师事务所关于广东赛微微电子股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于广东赛微微电子股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120

上海市锦天城律师事务所
关于广东赛微微电子股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：广东赛微微电子股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受广东赛微微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司召开 2024 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”、“本次会议”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《上市公司股东大会规则》”）等法律、法规、规章和规范性文件以及《广东赛微微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广东赛微微电子股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所及本所律师认为出具本法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所及本所律师假定公司、公司股东及股东代理人提交给本所律师的文件、资料（包括但不限于有关人员的身份证明、股票账户卡、授权委托书、营业执照等）是真实、准确、完整的，该等资料上的签字和/或印章均为真实，授权书均获得合法及适当的授权，资料的副本或复印件均与正本或原件一致。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
(一) 本次股东大会的召集
本次股东大会系由公司第一届董事会第三十六次会议决定召集。2024 年 9月 13 日，公司第一届董事会第三十六次会议通过决议，审议通过了《关于提请召开 2024 年第二次临时股东大会的议案》，同意召开本次会议。
公司已于 2024 年 9 月 14 日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上刊登了《广东赛微微电子股份有限公司关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》。该会议通知载明了本次股东大会的召集人、召开日期和时间（包括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间）、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、会议登记方法、会议联系方式及其他相关事项等内容，会议通知公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。
(二) 本次股东大会的召开
本次股东大会现场会议于 2024 年 9 月 30 日在广东省东莞市松山湖园区工业
南路 6 号 3 栋公司会议室如期召开，现场会议召开的时间、地点与公告通知的内容一致。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会的网络投票通过上海证券交易所交易系统以及互联网投票系统进行，具体时间为：通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格与召集人资格

(一) 出席会议的股东及股东代理人
经本所律师查验出席本次会议的股东及股东代理人的登记资料（包括但不限于本次股东大会股权登记日的股东名册、股东及股东代理人的身份证明文件、持股凭证和授权委托书等）并结合上证所信息网络有限公司提供的数据，出席本次股东大会的股东及/或股东代理人合计共 95 名，代表公司有表决权股份30,634,334 股，占公司有表决权股份总数（注：截至本次股东大会的股权登记日止，公司已回购 2,697,402 股，该等股份尚未注销。根据《公司章程》的规定，该等股份没有表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。因此，有权出席本次股东大会并有表决权的公司股份总数为 82,250,338 股。下同）的37.2452%，其中：
1、 出席现场会议的股东及股东代理人
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 6 名，代表公司有表决权股份 27,747,574 股，约占公司有表决权股份总数的 33.7355%。
经本所律师查验，上述股东及股东代理人均持有出席本次会议的资格。
2、 通过网络投票系统投票参加会议的股东
公司就本次股东大会同时向股东提供了网络投票平台。本次股东大会通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东合计共 89 名，代表公司有表决权股份 2,886,760 股，约占公司有表决权股份总数的 3.5097%。通过网络投票平台进行投票的股东，由网络投票系统提供机构验证其股东资格。
3、 出席会议的中小投资者股东
通过现场和网络投票系统参加本次会议的中小投资者股东（或其代理人）共计 89 名，代表公司有表决权股份 2,886,760 股，约占公司有表决权股份总数的3.5097%。
(二) 出席会议的其他人员
经核查，出席或列席本次股东大会的其他人员主要为公司董事、监事和高级管理人员，其均具有出席或列席本次会议的资格。

(三) 会议召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。根据《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，公司董事会有权召集本次股东大会。
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经核查，本次股东大会的议案由公司董事会、监事会提出，议案的内容属于股东大会的职权范围，有明确的议题和具体决议事项，符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。经本所律师查验，公司本次股东大会审议的议案与召开本次股东大会的通知中所列明的审议议案相一致，本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
经本所律师查验，本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决；本次股东大会在对会议议案现场表决时，由2名股东代表、1名公司监事和1名本所律师共同计票、监票，并由会议主持人当场宣布现场表决结果；本次股东大会对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决结果合并统计，本次股东大会所审议的议案均获得通过。本次股东大会的表决结果具体如下：
1、 审议通过《关于变更公司注册资本、修改公司章程并办理工商变更的议案》
表决结果：同意 30,613,202 股，占出席本次会议股东（包括股东代理人，下
同）所持有效表决权股份总数的 99.9310%；反对 18,120 股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0591%；弃权 3,012 股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0099%。
其中，中小投资者股东表决情况：同意 2,865,628 股，占出席本次会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.2679%；反对 18,120 股，占出席本次会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.6276%；弃权 3,012 股，占出席本次会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.1045%。
2、 审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》
表决结果：同意 30,606,936 股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9105%；反对 21,886 股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0714%；弃权 5,512 股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0181%。
其中，中小投资者股东表决情况：同意 2,859,362 股，占出席本次会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.0509%；反对 21,886 股，占出席本次会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.7581%；弃权 5,512 股，占出席本次会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.1910%。
3、《关于公司董事会换届选举暨第二届董事会非独立董事候选人提名的议案》
本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：
3.1《关于选举蒋燕波为公司第二届董事会非独立董事的议案》
表决结果：同意 30,500,319 股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的 99.5625%。其中，中小投资者股东表决情况为：同意 2,752,745 股，占出席本次会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 95.3575%。
3.2《关于选举赵建华为公司第二届董事会非独立董事的议案》
表决结果：同意 30,522,317 股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的 99.6343%。其中，中小投资者股东表决情况为：同意 2,774,743 股，占出席本次会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 96.1196%。

3.3《关于选举葛伟国为公司第二届董事会非独立董事的议案》
表决结果：同意 30,501,516 股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的 99.5664%。其中，中小投资者股东表决情况为：同意 2,753,942 股，占出席本次会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 95.3990%。
3.4《关于选举刘剑为公司第二届董事会非独立董事的议案》
表决结果：同意 30,492,334 股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的 99.5364%。其中，中小投资者股东表决情况为：同意 2,744,760 股，占出席本次会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 95.0809%。
4、《关于公司董事会换届选举暨第二届董事会独立董事候选人提名的议案》
本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：
4.1《关于选举刘圻为公司第二届董事会独立董事的议案》
表决结果：同意 30,512,216 股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的 99.6013%。其中，中小投资者股东表决情况为：同意 2,764,642 股，占出席本次会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 95.7697%。
4.2《关于选举张光为公司第二届董事会独立董事的议案》
表决结果：同意 30,485,392 股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的 99.5138%。其中，中小投资者股东表决情况为：同意 2,737,818 股，占出席本次会议中小投资者股东所持有效表