艾森股份:关于收购马来西亚INOFINE公司80%股权的公告
公告时间:2024-09-30 17:28:01
证券代码:688720 证券简称:艾森股份 公告编号:2024-065
江苏艾森半导体材料股份有限公司
关于收购马来西亚 INOFINE 公司 80%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示:
投资标的名称:INOFINE CHEMICALS SDN BHD
投资金额:1,400 万林吉特
江苏艾森半导体材料股份有限公司(以下简称“艾森股份”或“公司”)拟
使用自有资金通过下属新加坡全资子公司(INOFINE PTE. LTD.,以下简称
“新加坡子公司”或“受让方”)为投资主体,收购 BIS Chemicals Sdn Bhd
和 Mock Phoi Ching(以下单称或统称“转让方”)持有的 INOFINE CHEMICALS
SDN BHD(以下简称“INOFINE”或“标的公司”)80%股权。本次交易完成
后,INOFINE 将成为公司的控股子公司,纳入公司合并报表范围。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《江苏艾森半导体材料股份有
限公司章程》的规定,本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易事项已经公司第三届董事会第十次会议审议通过,无需提交公司股
东大会审议。
相关风险提示:
根据境外投资有关法律法规及规范性文件的规定,本次交易尚需完成商务部门、发改部门的登记备案工作,并通过银行履行必要的外汇管理部门审批流程,后续能否顺利完成,尚存在一定的不确定性。本次交易完成后,INOFINE 将成为公司的控股子公司,公司与标的公司能否快速融合以实现资源互补,发挥协同效应,尚存在一定的不确定性,存在协同效应不达预期的风险。公司将采取积极措施,确保本次交易完成后公司和 INOFINE 能够继续保持稳定的发展,发挥协同效应。此外,本次交易中,公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉,根据《企
业会计准则》的规定,本次交易形成的商誉不做摊销处理,但需在未来每个会计年度结束时对其进行减值测试。本次交易完成后,如果标的公司未来经营活动出现不利的变化,则存在商誉减值的风险,并对公司未来的当期损益造成不同程度的影响。本项目为境外投资项目,且标的公司的销售区域也主要为海外市场,后续项目运营过程中,可能由于外汇汇率变动给公司带来汇兑风险,公司将持续关注汇率市场情况,并通过相关机制和其他必要措施,防范外汇汇率和外汇利率波动给公司经营造成的风险,确保公司资产安全。因此,敬请广大投资者保持理性,谨慎投资,注意投资风险。
一、交易概述
(一)本次交易的基本情况
根据公司的整体战略布局,公司充分评估了 INOFINE 的投资价值,为进一步推进公司的战略布局,提升公司的市场竞争力,促进公司业务的快速发展,公司拟以自有资金 1,400 万林吉特通过新加坡子公司收购转让方合计持有的标的公司 80%股权。本次交易完成后,INOFINE 将成为公司的控股子公司,纳入公司合并报表范围。
收购前后 INOFINE 的股权情况如下:
收购前 收购后
股东名称 持股数量(股) 持股比例 持股数量 持股比例
(股)
BIS Chemicals 90,000 60.00% 0 0
Sdn Bhd
Mock Phoi Ching 60,000 40.00% 30,000 20.00%
INOFINE PTE. 0 0 120,000 80.00%
LTD.
合计 150,000 100.00% 150,000 100.00%
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《江苏艾森半导体材料股份有限公司章程》的规定,本次交易不构成关联交易,亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
(二)本次交易的审议程序和审议情况
公司于 2024 年 9 月 27 日召开了第三届董事会战略委员会第三次会议,审议
通过了《关于收购 INOFINE CHEMICALS SDN BHD 股权的议案》。公司于 2024 年
9 月 30 日召开了第三届董事会第十次会议,审议通过了《关于收购 INOFINECHEMICALS SDN BHD 股权的议案》,本次交易事项在公司董事会审批权限内,无需提交公司股东大会审议。公司董事会同意授权经营管理层及/或其进一步授权人士签署本次交易的相关文件,就本次交易采取必要行动,并办理本次交易后续境外投资审批备案等相关政府审批备案事宜。
二、交易对方的基本情况
本次交易对方包括 BIS Chemicals Sdn Bhd 和 Mock Phoi Ching,其基本情
况如下:
(一)BIS Chemicals Sdn Bhd
类别 具体内容
公司名称 BIS Chemicals Sdn Bhd
成立日期 1999 年 3 月 26 日
公司类型 私人股份有限公司
发行股份 1,400,000 股
注册地址 SUITE 30C, 3RD FLOOR, WISMA TCI, NO.470 JALAN IPOH 3RD
MILE, KUALA LUMPUR WILAYAH PERSEKUTUAN
经营范围 各类化工相关产品的贸易
股权结构
股东名称 持股数量(股) 持股比例
YAP KIM MING 770,000 60.00%
YAP KIM YEE 630,000 40.00%
合计 1,400,000 100.00%
(二)Mock Phoi Ching
Mock Phoi Ching,男,马来西亚籍,现任职于 INOFINE 并担任总经理职务。
截至本公告披露日,上述交易对方未被列为失信被执行人,公司及新加坡子公司与上述交易对方之间不存在产权、业务、资产、债权债务关系,公司、新加坡子公司、公司实际控制人、持有公司股份 5%以上的股东、公司董事、监事及高级管理人员与上述交易对方之间亦不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
(一)交易标的名称和类别
本次交易标的为 INOFINE 80%的股权,属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的收购资产类别。
1、标的公司基本情况如下:
类别 具体内容
公司名称 INOFINE CHEMICALS SDN BHD
成立日期 2009 年 3 月 12 日
公司类型 私人股份有限公司
发行股份 150,000 股
注册地址 Suite 30C, 3rf Floor Wisma TCL, 470 Jalan Ipoh 3rd
Mile, 51200 Kuala Lumpur
经营范围 各类化工相关产品的贸易
股权结构(本次交易前)
股东名称 持股数量(股) 持股比例
BIS Chemicals Sdn Bhd 90,000 60.00%
Mock Phoi Ching 60,000 40.00%
合计 150,000 100.00%
2、本次交易不涉及有优先受让权的其他股东的情形。
3、交易对方持有的标的公司股权权属清晰,不存在质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、截至本公告披露日,标的公司未被列为失信被执行人。
(二)标的公司主营业务和主要产品
标的公司的主营业务及主要产品为表面处理和清洁产品、电镀化学品的销售。
(三)标的公司财务数据
单位:万林吉特
项目 2024 年 1-4 月/2024 年 2023 年度/2023 年
4 月 30 日 12 月 31 日
资产总额 1,402.11 1,259.09
负债总额 509.13 541.65
资产净额 892.98 717.44
营业收入 815.78 2,241.83
净利润 137.09 233.69
扣除非经常性损益后的净利润 137.09 233.69
注:标的公司2023年度/截至2023年12月31日的财务数据已经K. L.NG&CO.
进 行 审 计 , 并 出 具 INOFINE CHEMICALS SDN.BHD.REPORTS AND FINANCIAL
STATEMENTS FOR THE FINANCIAL YEAR ENDED 31 DECEMBER 2023。标的公司 2024
年 1-4 月/截至 2024 年 4 月 30 日的财务数据尚未经审计。
(四)本次交易涉及的其他情况说明
本项目因涉及境外投资,公司后续将完成商务部门、发改部门的登记备案工 作,并在通过银行履行外汇管理部门审批流程后进行投资款项汇出。
四、交易标的定价情况
公司聘请中瑞世联资产评估集团有限公司以 2023 年 12 月 31 日作为评估基
准日,对标的公司进行资产评估并出具《江苏艾森半导体材料股份有限公司拟进
行股权收购事宜涉