晶华新材:上海东方华银律师事务所关于上海晶华胶粘新材料股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划之法律意见书

上海东方华银律师事务所
关于上海晶华胶粘新材料股份有限公司
2024 年限制性股票与股票期权激励计划
之
法律意见书
上海东方华银律师事务所
上海市虹桥路 1591 号虹桥迎宾馆 34 号楼
电话：(8621) 68769686

上海东方华银律师事务所
关于上海晶华胶粘新材料股份有限公司
2024 年限制性股票与股票期权激励计划之法律意见书
致：上海晶华胶粘新材料股份有限公司
上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“晶华新材”或“公司”）的委托，作为公司实施 2024年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，为本次激励计划有关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，审阅了《上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、薪酬与考核委员会会议文件、监事会意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
就本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1、公司已向本所保证，其所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒和遗漏。
2、本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

3、本法律意见书仅对公司本次激励计划相关的法律事项的合法合规性发表意见，不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值发表意见，也不对公司就本次激励计划拟采用的会计处理方法、财务数据测算及其影响是否恰当和准确发表意见。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和晶华新材的说明予以引述。
4、本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
5、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
正文
一、公司实行激励计划的条件
（一）公司为依法设立且在上海证券交易所上市的股份有限公司
1. 晶华新材成立于 2006 年 4 月 19 日。经中国证监会《关于核准上海晶华
胶粘新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1731 号）核准，公司获准公开发行 3,167.00 万股人民币普通股。经上海证券交易所《自律监管决定书》（2017）383 号文批准，公司发行的人民币普通股股票获准在上海证券交易所上市，股票简称“晶华新材”，股票代码“603683”。
2. 公司现持有上海市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为9131000078783207XJ 的《营业执照》，注册资本为人民币 25,879.1289 万元，法定代表人为周晓南，注册地址位于上海市松江区永丰街道大江路 89 号。
根据发行人《公司章程》及《营业执照》，并经本所律师查验，公司为依法设立且在上海证券交易所上市的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的需要终止经营的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形

根据晶华新材确认，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
律师意见：
本所律师认为，晶华新材为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
二、本次激励计划内容的合法合规性
2024 年 9 月 29 日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于<上
海晶华胶粘新材料股份有限公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
（一）本次激励计划载明事项
经审阅晶华新材《激励计划（草案）》，本次激励计划包含释义，本激励计划的目的与原则，本激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，本激励计划的激励方式、来源和分配，本激励计划的有效期、授予日等，本激励计划的授予/行权价格及其确定方法，本激励计划的授予与解除限售/行权，股权激励计划的实施程序，本激励计划的调整方法和程序，限制性股票/股票期权的会计处
理，公司/激励对象各自的权利义务，公司、激励对象发生异动的处理，限制性股票回购原则，附则等内容。经核查，本所律师认为公司本次激励计划中载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。
（二）本次激励计划具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为限制性股票与股票期权激励计划，具体内容如下：
1. 本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为“为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心技术人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划”。
本所律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
2. 激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象确定的法律依据为《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，职务依据为“公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他核心人员”。
本次激励计划涉及的激励对象共计 123 人，占公司员工总人数（截至 2023
年末公司员工总数为 1,276 人）的比例为 9.64%。本次激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。对符合本次激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
本次激励计划的激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举
或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票或（和）股票期权时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条和第九条第（二）项的规定。
3. 本次激励计划的种类、来源、数量
根据《激励计划（草案）》，本激励计划采取的激励工具包括限制性股票和股票期权，股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
本激励计划拟向激励对象授予股票权益合计为 935.875 万股（份），占本激
励计划草案公告时公司股本总额的 3.62%。具体如下：
（一）限制性股票激励计划：本激励计划拟授予的限制性股票数量为 463.5万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 1.79%，其中首次授予 370.80万股，占股本总额比例 1.43%，预留授予 92.70 万股，占股本总额比例 0.36%。
（二）股票期权激励计划：本激励计划拟授予的股票期权数量为 472.375 万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.83%。其中首次授予 377.90 万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.46%；预留授予 94.475 万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.37%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的 1.00%。
本所律师认为，本次激励计划规定了拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；截至《激励计划（草案）》公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的公司股票累计未超过公司股本总额的 1%，符合《管理办法》第十四条的规定。
4. 本次激励计划的分配情况

根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票及股票期权在各 激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的 获授的 合计数 占本激励
序 限制性 股票期 合计数 占授予 计划公告
号 姓名 国籍 职务 股票数 权数量 （万股、 总数的 日公司股
量（万 （万份） 份） 比例 本总额的
股） 比例
一、董事、高级管理人员
1 白秋美 中国 董事 10 8 18 1.92% 0.07%
副总经理
2 王树生 中国 副总经理 10 8 18 1.92% 0.07%
3 周忠辉 中国 副总经理 8 8 16 1.71% 0.06%
4 郑章勤 中国 副总经理 8 0 8 0.85% 0.03%
5 潘晓婵 中国 董事会秘书 10 8 18 1.92% 0.07%
6 尹 力 中国 财务总监