电光科技:电光防爆科技股份有限公司关于签署股权收购协议公告

股票代码：002730 股票简称：电光科技 公告编号：2024-037
电光防爆科技股份有限公司
关于签署股权收购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股权收购概述
1、电光防爆科技股份有限公司（以下简称“公司”或“受让方”）拟与华夏天信物联科技有限公司（以下简称“转让方”）、华夏天信智能物联股份有限公司（以下简称“丙方”）签署协议，公司拟以现金形式购买转让方持有的华夏天信智能物联（大连）有限公司（以下简称“目标公司”）100%的股权，进而受让大连公司 100%的权益。转让方同意转让前述目标公司的全部权益。公司于 2024 年9 月 29 日召开的第五届董事会第十六次会议审议通过了《电光防爆科技股份有限公司关于签署股权收购协议议案》。本次投资，公司将使用自有或者自筹资金。
2、本次《股权收购协议》相关议案已经通过公司第五届董事会第十六次会议审议，不需提交股东大会审议。
3、本次《股权收购协议》不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手基本情况
1、公司名称：华夏天信物联科技有限公司
2、统一社会信用代码：91110105MA00DY7D1L
3、类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
4、成立日期：2017 年 04 月 14 日
5、住所地：北京市朝阳区望京北路 9 号 9 幢六层 D601
6、法定代表人：袁庆国
7、注册资本：32044.9005 万元人民币
8、经营范围：技术推广服务；工程和技术研究；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；软件开发；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备、矿产品（经营煤炭的不得在北京地区开展实物煤交
易及储运）、仪器仪表、机械设备、家用电器、空调制冷设备；租赁建筑工程机械设备；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经查询，上述交易对手不属于失信被执行人，与本公司及本公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对起利益倾斜的其他关系，本次交易不构成关联交易。
三、目标公司的基本情况
（一）基本信息
1、公司名称：华夏天信智能物联（大连）有限公司
2、统一社会信用代码：91210213MA0YFW4P7D
3、类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
4、成立日期：2019 年 03 月 01 日
5、住所地：辽宁省大连经济技术开发区光明西街 8-2 号-1-4 层
6、法定代表人：刘江
7、注册资本：13000 万元人民币
8、经营范围：物联网技术开发、自动化控制系统开发、技术咨询、技术服务、技术转让;计算机系统集成;计算机及辅助设备、智能设备研发;环境监测专用仪器仪表、机器人研发及制造;电子产品、机械设备、电子元器件、仪器仪表、消防设备、电线、电缆、制造及销售;消防设备客户现场维修;机电设备安装工程、消防工程施工;矿山工程技术研究服务;网上贸易代理;国内一般贸易。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。）
9、主要出资人：目标公司主要出资人为华夏天信物联科技有限公司，持股比例为 100%，认缴注册资本金 13000 万元人民币。
（二）目标公司的主要财务指标
单位：人民币万元
项目 2023 年度/2023.12.31 2024.8.31（未经审计）
（经审计）
资产总额 10,949.96 13,983.64
净资产 5,568.39 9,047.67
营业收入 7,341.35 6,061.87
净利润 480.61 779.27
（三）其他说明
1、经查询，目标公司不属于失信被执行人，与公司不存在关联关系。
2、根据目标公司章程及其他规范文件规定，目标公司不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，不存在享有优先受让权的股东。
3、目标公司不存在为他人提供担保、财务资助的情形；公司亦不存在为目标公司提供担保、财务资助、委托其理财，以及其他目标公司占用公司资金的情形；本次交易完成后公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
四、股权收购协议的主要内容
（一）收购金额
各方确认：目标公司整体价值为人民币 13,000 万元（大写：人民币壹亿叁
仟万圆整）（“整体价值”）。根据整体价值，各方同意：标的股权的总购买价格为人民币 13,000 万元（大写：人民币壹亿叁仟万圆整）（“购买价格”），购买价格为含税价格。
（二）支付方式
受让方向转让方付款的安排如下：
受让方应于协议签署后 10 个工作日内将总购买价格的 60%，即人民币 7,800
万元（大写：人民币柒仟捌佰万圆整）支付给转让方（“首期付款”）；在首付款支付后的 20 个工作日内，转让方应在目标公司所在地市场监督管理局完成股权转让工商变更登记；在目标公司所在地市场监督管理局完成股权转让工商变更登记后十日内，受让方支付剩余转让价款。
（三）转让方、目标公司及丙方陈述与承诺
1、转让方对协议项下标的股权拥有合法、完全的所有权和处分权，有权签
署本协议并转让该等标的股权；
2、转让方已全面且足额履行目标公司股东出资义务；
3、转让方、丙方或目标公司未在标的股权上设立任何抵押、质押、留置、转让限制或其他任何形式的权利限制，且标的股权不存在任何正在进行的或者潜在的争议、纠纷，不存在于标的股权上设定或产生权利负担的任何协议、安排或义务，无任何人有权对于标的股权拥有认购权、索赔、权益或其他第三方权利；
4、目标公司目前经营业务所需的商标、软件、专利、技术等知识产权合法有效，并保证目标公司现有业务的运营需要；
5、目标公司拥有所有目标公司知识产权和技术的所有权利、所有权和利益，或拥有对知识产权和技术的有效和可执行的许可或使用权，且不受留置权限制。所有知识产权和技术均有效且可执行；
6、据丙方、转让方和目标公司所知，目标公司或目标公司的产品或服务均未侵犯、盗用任何第三方的知识产权或技术或以其他方式与第三方的任何知识产权或技术发生纠纷或潜在纠纷；
7、转让方和丙方承诺并同意：转让方收到合同所有款项后的 6 个月内，在
证券交易二级市场买入电光科技股票，由丙方或丙方指定主体购入前述股票的价格以二级市场公允市场价格和实际成交价格为准，受让方不做任何承诺，购入股
票的资金为不低于 1 亿不超出 1.3 亿元，同时不超过电光科技股本总额的 5%。
丙方或丙方指定主体购入前述股票（股票名称：电光科技；股票代码：002730）后，持有锁定期 18 个月；
8、丙方承诺：在目标公司取得合同约定的注册新商标前，目标公司有权使用目前产品使用的丙方商标，原则上使用期限至多不超过本次股权变更工商登记后 3 年。如果在前述期限内，新的商标未注册成功，届时由目标公司和丙方另行协商商标授权使用方式。对于目标公司现有经营业务需要的商标由目标公司现有的董事长/总经理书面确认；
9、注册新商标：目标公司基于目前使用的商标注册带有大连特点的新的商标，转让方及丙方给予协助，具体商标样式和个数由目标公司决定，能满足目标公司正常经营即可；
10、转让方和丙方承诺：目标公司的企业名称由目标公司享有并完全使用。
目标公司可以在市场宣传、业务推广、产品或产品包装等经营活动中使用“华夏天信大连”、“华夏大连”、“天信大连”或“华夏天信浙江”或“天信浙江”等字样，转让方和丙方及其控制的关联方承诺不对目标公司前述使用的方式和样式进行限制，也不得向目标公司主张商标侵权或类似权利。本条款及承诺永久有效，不受本协议任何其他条款限制，转让方和丙方不得以任何理由（包括但不限于股权或控制权变更）主张不遵守本条约定。
（四）资产所有权状态
目标公司对所有资产（包括有形资产和无形资产）拥有完全和专属所有权或使用权，不存在任何权利负担或权利限制。就以购买或以其他方式获得的资产而言，目标公司对该等资产的购买或取得在完全遵守中国适用法律和法规的情况下所进行且已足额支付对价（如需）。目标公司对资产的完全和专属所有权或使用权未受到任何索赔、挑战或争议，也不存在任何正在进行的、未决的、或潜在的针对或涉及目标公司和转让方、丙方的法律程序或索赔。
（五）知识产权等无形资产
目标公司目前经营业务所需的商标、软件、专利、技术等知识产权合法有效，并保证目标公司现有业务的运营需要。对于目标公司现有经营业务需要哪些知识产权由目标公司现有的董事长/总经理书面确认，如果董事长/总经理书面确认的信息有误导致目标公司遭受损失，转让方应承担赔偿责任。若目标公司截至协议签署日在业务中还使用了丙方、转让方及其他关联公司的其他知识产权，在本协议签署后的 3 年内，丙方、转让方及其他关联公司均同意授权目标公司将来在现有的业务上继续无偿使用，丙方及转让方不会向目标公司主张任何权利，如果有其他关联方主张权利，丙方及转让方应负责解决以使目标公司仍能够无偿使用，如果因此产生任何费用，丙方及转让方需自行承担。
（六）不竞争
1、转让方及丙方及其任何关联方或实际控制影响的企业不生产与销售或经营与目标公司现有的产品及业务（包括但不限于目标公司现有的安全标志证书中载明的产品）。该条款永久有效，转让方和丙方不得以任何理由（包括但不限于股权或控制权变更）主张不遵守本条约定。
2、目标公司不得新增从事生产与销售或经营与转让方及丙方现有相同的产
品及业务。该条款永久有效，目标公司不得以任何理由（包括但不限于股权或控制权变更）主张不遵守本条约定。
五、本次股权收购目的以及对上市公司的影响
华夏天信智能物联（大连）有限公司是一家集大数据、人工智能等技术为一体的新质生产力创新型企业，注册资本1.3亿元。公司成立于2019年，其前身为北京仙岛新技术研究所和大连高端科技发展有限公司。经过多年的发展，公司目前形成了以融合通信调度、激光气体探测、精确定位管理、安全监测监控、智能电力监控、智能通风、智能辅运、深度数据交互、智能系统融合平台、AI智能分析、无人辅助驾驶等研发、生产、销售体系，可为矿山、石油、化工、电力等行业提供智能化、智慧化的解决方案。
本次收购华夏天信智能物联（大连）有限公司，符合公司的长期发展战略规划，符合市场需求。本次收购对公司现有的产品结构是一个很好的补充，整体发展会带来一定的协同效益，特别对公司智能矿山系统开发及软件运用上得到强有力的支持，完善公司智能矿山业务布局。本次交易不会对公司的生产经营及财务状