高能环境:北京市中伦律师事务所关于北京高能时代环境技术股份有限公司差异化分红事项的专项法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于北京高能时代环境技术股份有限公司
差异化分红事项的专项
法律意见书
致：北京高能时代环境技术股份有限公司
北京市中伦律师事务所接受北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“高能环境”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称“《7号指引》”）等相关法律、法规及规范性文件以及《北京高能时代环境技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本所律师就高能环境差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次差异化分红的有关文件和材料，就相关事项向公司进行了必要的询问。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
本法律意见书仅就本次差异化分红所涉及到的法律问题发表法律意见,并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关审计报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确
性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容,本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
本法律意见书仅供公司本次差异化分红相关事项使用，不得被任何人用作其他任何目的。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、法规、规范性文件之规定出具法律意见如下：
一、本次差异化分红的原因
2024年6月3日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于终止实施公司2023年限制性股票与股票期权激励计划并回购注销限制性股票、注销股票期权的议案》，公司拟终止本次激励计划，公司将对586名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的共计1,184万股限制性股票进行回购注销，将对586名激励对象持有的已获授但尚未行权的共计1,184万份股票期权进行注销。2024年6月24日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过上述议案。截至本法律意见书出具日，本次回购注销限制性股票尚未办理完毕回购、注销登记手续。
2024年9月13日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议批准《公司2024年半年度利润分配预案》，公司拟以总股本1,535,074,457股扣减公司拟回购注销的限制性股票11,840,000股，即1,523,234,457股为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利人民币3.30元（含税），共拟派发现金股利502,667,370.81元（含税），剩余未分配利润结转以后年度，不进行资本公积金转增股本，不送红股。在实施权益分派的股权登记日前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
根据《公司法》《证券法》《7号指引》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定及公司2024年第三次临时股东大会
决议，公司拟回购注销的限制性股票11,840,000股不参与2024年半年度利润分配。因此，2024年半年度利润分配实施差异化分红。
二、本次差异化分红的方案
根据公司2024年第三次临时股东大会审议通过的《公司2024年半年度利润分配预案》，公司拟以总股本1,535,074,457股扣减公司拟回购注销的限制性股票11,840,000股，即1,523,234,457股为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利人民币3.30元（含税），共拟派发现金股利502,667,370.81元（含税），剩余未分配利润结转以后年度，不进行资本公积金转增股本，不送红股。
三、本次差异化分红的计算依据
根据公司确认，截至本次差异化分红申请日，公司总股本1,535,074,457股，其中公司拟回购注销的限制性股票为11,840,000股，故参与分派股本为1,523,234,457股。根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定及公司提供的本次差异化分红业务申请文件，公司将按照以下公式计算除权除息参考价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本
虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本
根据公司2024年第三次临时股东大会通过的利润分配方案，公司本次利润分配方案为现金红利分配，不进行送股和公积金转增股本。所以，公司流通股份变动比例为0。以申请日前一交易日（即2024年9月13日）的收盘价4.33元/股计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值：
根据实际分派计算的除权除息参考价格=（4.33元-0.33元）÷（1+0）=4.00元；
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（1,523,234,457×0.33元）÷1,535,074,457≈0.327元；
虚拟分派计算的除权除息参考价格=（4.33元-0.327元）÷（1+0）=4.003
元；
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
即：除权除息参考价格影响=|4.00—4.003|÷4.00=0.075%。
综上，根据公司的确认，本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值为1%以下。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《7号指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和股东利益的情形。
本法律意见书一式贰份。
（以下为本法律意见书的签字盖章页，无正文）
（本页为《北京市中伦律师事务所关于北京高能时代环境技术股份有限公司差异化分红事项的专项法律意见书》之签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负 责 人： 经办律师：
张学兵 李 娜
经办律师：
孙 振
年 月 日