深纺织Ａ:《董事会薪酬考核委员会工作条例》

董事会薪酬考核委员会工作条例
深圳市纺织（集团）股份有限公司 董事会薪酬考核委员会工作条例
（经第八届董事会第三十三次会议修订并实施）
二〇二四年九月二十七日

董事会薪酬考核委员会工作条例
第一章 总 则
第一条 为完善公司治理结构，进一步建立健全公司董事、监事及高级管理
人员的考核和薪酬管理制度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳市纺织（集团）股份有限公司章程》（以下简称“公司《章程》”）等有关规定，公司董事会设立薪酬考核委员会，并制定本条例。
第二条 本条例所称董事是指在本公司支取薪酬的董事（不含独立董事），
高级管理人员是指公司章程规定的管理人员。
第三条 董事会薪酬考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责研
究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第二章 人员组成
第四条 薪酬考核委员会成员由不少于三名董事组成，其中独立董事应当过
半数并担任召集人。
第五条 薪酬考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委
员会工作。
第六条 薪酬考核委员会委员任期与同届董事会任期相同，委员任期届满，
连选可以连任。在任职期间，除非出现《公司法》、公司《章程》及相关规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。

第三章 职责权限
第七条 公司董事会薪酬考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。。
第八条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划和方案。薪酬考核委员会
提出的薪酬计划，须报经董事会同意。
第九条 薪酬考核委员会负责提出、审核、质询相关议题，报董事会批准；
公司人力资源部和财务审计部定期汇报主要业绩指标的完成情况，以及对薪酬的影响；公司人力资源部配合薪酬调查、绩效考核相关工作。
第四章 通知与召开
第十条 薪酬考核委员会会议召开前三天通知全体委员，会议由召集人主持，
召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十一条 薪酬考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；无
法出席会议的委员可委托其他委员出席会议，委托方法参照董事会授权委托程序进行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十二条 薪酬考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，在得
到董事会同意后，有关费用由公司承担。

第十三条 薪酬考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当
回避。
董事会审议股权激励计划时，本次激励计划中成为激励对象的关联董事应当回避表决。
第十四条 薪酬考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政
策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本条例的规定。
薪酬考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保管。
第十五条 会议通过的议案表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第十六条 出席会议的委员对会议所议事项有保密义务，不得泄露相关信息。
第五章 附则
第十七条 本条例未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司《章程》的规定
执行；本条例如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司《章程》和《上市公司治理准则》相抵触时，按国家有关法律、法规和公司《章程》的规定执行，并立即修订本条例，报董事会审议通过。
第十八条 本条例解释权归属公司董事会。
第十九条 本工作条例自董事会决议通过之日起施行。