峰岹科技:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于峰岹科技(深圳)股份有限公司2024年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告

证券简称：峰岹科技 证券代码：688279
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
峰岹科技（深圳）股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
（草案）
之
独立财务顾问报告
2024 年 9 月

目 录

一、释义......3
二、声明......4
三、基本假设......5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容......6
（一）激励对象的范围及分配情况......6
（二）授予的限制性股票类别及数量......7
（三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排...... 8
（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方式......9
（五）激励计划的授予与归属条件......10
（六）激励计划其他内容......13
五、独立财务顾问意见......14
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见......14
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见......15
（三）对激励对象范围和资格的核查意见...... 15
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见......15
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见......16
（六）对限制性股票授予价格定价依据和定价方法合理性的核查意见......16
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见......17
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见......18
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见......19
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见...... 19
（十一）其他...... 20
（十二）其他应当说明的事项......21
六、备查文件及咨询方式......22
（一）备查文件...... 22
（二）咨询方式...... 22
一、释义
1. 上市公司、公司、本公司、峰岹科技：指峰岹科技（深圳）股份有限公司。2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《峰岹科技（深圳）股份有限公司2024 年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票、标的股票、第二类限制性股票：符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票。
4. 激励对象：按照本激励计划规定，获授权益的公司董事、高级管理人员、核心技术人员、技术（业务）骨干人员。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期。
6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 有效期：自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间。
8. 归属：限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。
9. 归属条件：指限制性股票激励计划所设立的,激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件。
10. 归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日。
11. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14. 《上市规则》：《上海证券交易所科创板股票上市规则》。
15. 《自律监管指南》：《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》。
16. 公司章程：指《峰岹科技（深圳）股份有限公司章程》。
17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18. 证券交易所：指上海证券交易所。
19. 元、万元：指人民币元、人民币万元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（1）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由峰岹科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（2）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对峰岹科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对峰岹科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（3）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（4）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（5）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（1）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（2）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（3）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（4）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（5）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（6）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的主要内容
峰岹科技 2024 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和峰岹科技的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对峰岹科技 2024年限制性股票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1、本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计 223 人，占公司员工总人
数（截至 2023 年 12 月 31日公司员工总人数为 237 人）的 94.09%。包括：
（1）董事、高级管理人员；
（2）核心技术人员；
（3）技术（业务）骨干人员。
以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。
2、以上激励对象包含上市公司实际控制人之一、董事长、总经理、核心技术人员 BI LEI 先生和实际控制人之一、董事、首席技术官、核心技术人员 BICHAO 先生。BI LEI 先生目前为公司实际控制人之一、董事长、总经理、核心技术人员，是公司关键的领导人员、核心技术研发牵头人，在公司战略规划、研发攻关、经营管理、业务拓展等重大方面的决策发挥重要作用。公司将其纳入本激励计划有助于其带领公司实现长期发展目标和战略，符合公司的实际情况和发展需要，也有利于维护广大股东尤其是中小股东的长远利益。BI CHAO先生为公司实际控制人之一、董事、首席技术官、核心技术人员，对公司核心技术研发、研发团队建设、业务拓展等方面起到重要作用。公司将其纳入本激励计划有助于促进公司核心技术人员的稳定性和积极性，有利于促进公司核心技术研发更进一步，从而有助于公司长远发展。因此，本激励计划将 BI LEI 先生、BI CHAO 先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。

3、以上激励对象含有外籍员工，纳入激励对象的外籍员工是在对应岗位的
关键人员，在公司的日常管理、技术、业务、经营等方面起不可忽视的重要作
用，股权激励的实施能激励和吸引外籍高端人才的加入，有助于公司的长远发
展。因此，纳入这些外籍员工作为激励对象是有必要且合理的。
4、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月
内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过
12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次
授予的标准确定。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
授予限制 获授数量占授 获授数量占本激
序号 姓名 国籍 职务 性股票数 予限制性股票 励计划公告日股
量(万股) 总数的比例 本总额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
1 BI LEI 新加坡 董事长、总经理、 6 3.68% 0.06%
核心技术人员
2 BI CHAO 新加坡 董事、首席技术 2 1.23% 0.02%
官、核心技术人员
3 李宝荣 中国 核心技术人员 3.4 2.09% 0.04%
4 焦倩倩 中国 董事会秘书 1 0.61% 0.01%
5 张红梅 中国 财务总监 1 0.61% 0.01%
二、其他激励对象
技术（业务）骨干人员（218 人） 146.5 89.93% 1.59%
预留部分 3 1.84% 0.03%
合计 162.9 100.00% 1.76%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均
未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公
司股本总额的 20%。
2、本激励计划拟授予激励对象不包括：独立董事、监事。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提
出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及
时披露激励对象相关信息。
4、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造
成。
（二）授予