中科曙光:北京植德律师事务所关于中科曙光2024年第一次临时股东大会的法律意见书

北京植德律师事务所
关于曙光信息产业股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会的
法律意见书
植德京(会)字[2024]0127 号
二〇二四年九月
北京市东城区东直门南大街 1 号来福士中心办公楼 12 层 邮编：100007
12thFloor, Raffles City Beijing Office Tower, No.1 Dongzhimen South Street,
Dongcheng District, Beijing 100007 P.R.C
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北京植德律师事务所
关于曙光信息产业股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会的
法律意见书
植德京（会）字[2024]0127 号
致：曙光信息产业股份有限公司
北京植德律师事务所（以下简称“本所”）接受曙光信息产业股份有限公 司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席并见证公司 2024 年第一次临时 股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会 规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务 执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、 行政法规、规章、规范性文件及《曙光信息产业股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）的规定，就本次股东大会的召集与召开程序、召集人资格、 出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1. 本所律师仅就本次股东大会的召集与召开程序、召集人和出席现场会
议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次股东大会 所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性 发表意见；

2. 本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次股东大会网络投票
的股东资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统
予以认证；
3. 本所律师已经按照《股东大会规则》的要求，对公司本次股东大会所
涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4. 本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，不得用作任何其他
用途。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告。
本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理 办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的 要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的 有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
(一) 本次股东大会的召集
经查验，本次股东大会由公司第五届董事会第十一次会议决议召开并由董事 会召集。公司董事会于2024年9月11日在上海证券交易所（以下简称“上交所”） 网站（http://www.sse.com.cn）和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告了《曙光信息产业股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（以 下简称“会议通知”），该通知载明了本次股东大会的召开时间、地点、表决方 式、召集人、召开方式、审议事项、股权登记日、有权出席会议的对象、提交会 议审议的事项、公司联系地址、联系人、本次股东大会的登记方法、参加网络投 票的具体操作流程等事项，并说明了全体股东均有权出席股东大会，并可以以书 面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
(二) 本次股东大会的召开

公司本次股东大会以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次股东大会的现场会议于2024年9月27日在北京市海淀区中关村软件园36 号楼会议室如期召开，由公司董事长李国杰主持。
本次股东大会网络投票时间为 2024 年 9 月 27 日，其中，通过上交所交易系
统进行网络投票的具体时间为 2024 年 9 月 27 日 9:15—9:25 ，9:30—11:30 和
13:00—15:00；通过上交所互联网投票系统投票的具体时间为 2024 年 9 月 27 日
9:15 至 15:00 期间的任意时间。
经查验，公司董事会按照《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》召集本次股东大会，本次股东大会召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。
综上所述，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。
根据现场出席会议股东相关身份证明文件、股东代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、上证所信息网络有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次股东大会股权登记日的股东名册等文件，并经公司及本所律师查验确认，本次股东大会通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计 3,132 人，代表股份 400,657,224 股，占公司有表决权股份总数的 27.40%。
除公司股东（股东代理人）外，出席本次股东大会的人员还包括公司部分董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。

经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性 文件、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票 的股东资格已由上交所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
经查验，本次股东大会依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大 会规则》及《公司章程》的规定，对公司已公告的会议通知中所列明的全部议案 进行了逐项审议，表决结果如下：
(一) 表决通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》
本议案不涉及关联股东回避表决的情况。
总表决情况：同意 399,878,428 股，占出席本次股东大会的股东（股东代理
人）所持有效表决权的 99.8056%；反对 379,440 股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.0947%；弃权 399,356 股，占出席本次股东大 会的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.0997%。
中小股东总表决情况：同意 116,139,674 股，占出席本次股东大会的中小股
东有效表决权股份总数的比例为 99.3338%；反对 379,440 股，占出席本次股东大 会的中小股东有效表决权股份总数的比例为 0.3245%；弃权 399,356 股，占出席 本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为 0.3417%。
本议案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东（及代理人）所持有效 表决权股份总数的 2/3 以上通过。
(二) 表决通过了《关于公司 2024 年度日常关联交易补充预计的议案》
本议案涉及关联股东回避表决的情况，关联股东北京中科算源资产管理有限 公司、历军、翁启南对本议案回避表决。

总表决情况：同意 117,026,278 股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有效表决权的 99.0113 %；反对 361,416 股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.3057%；弃权 807,076 股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.6830%。
中小股东总表决情况：同意 115,749,978 股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为 99.0005%；反对 361,416 股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为 0.3091%；弃权 807,076 股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为 0.6904%。
(三) 表决通过了《关于购买董监高责任险的议案》
本议案涉及关联股东回避表决的情况，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员对本议案回避表决。
总表决情况：同意 354,316,256 股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有效表决权的 99.4413%；反对 1,087,927 股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.3053%；弃权 902,568 股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.2534%。
中小股东总表决情况：同意 114,927,975 股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为 98.2975%；反对 1,087,927 股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为 0.9305%；弃权 902,568 股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为 0.7720%。
(四) 表决通过了《关于修订公司章程的议案》
本议案不涉及关联股东回避表决的情况。
总表决情况：同意 399,507,053 股，占出席本次股东大会的股东（股东代理
人）所持有效表决权的 99.7129%；反对 310,127 股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.0774%；弃权 840,044 股，占出席本次股东大 会的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.2097%。
中小股东总表决情况：同意 115,768,299 股，占出席本次股东大会的中小股
东有效表决权股份总数的比例为 99.0162%；反对 310,127 股，占出席本次股东大
会的中小股东有效表决权股份总数的比例为 0.2652 %；弃权 840,044 股，占出席
本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为 0.7186%。
本议案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东（及代理人）所持有效 表决权股份总数的 2/3 以上通过。
本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议 表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公 布。其中，公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决结 果。
综上所述，本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、 规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、 行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定；本次 股东大会的召集人和出席本次股东大会人员的资格以及本次股东大会的表决程 序和表决结果均合法有效。
本法律意见书正本一式贰份，无副本，经