同兴环保:关于控股子公司增资及公司放弃优先认购权暨关联交易的公告

证券代码：003027 证券简称：同兴环保 公告编号：2024-049
同兴环保科技股份有限公司
关于控股子公司增资及公司放弃优先认购权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、为促进公司控股子公司合肥皓升新能源科技有限公司（以下简称“合肥皓升”）经营发展，合肥皓升拟新增注册资本人民币940.00万元，由安徽巴芒企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“安徽巴芒”）以人民币940.00万元认购新增注册资本，公司和合肥皓升其他原有股东放弃优先认缴出资权利。本次增资完成后，合肥皓升注册资本由2,000.00万元变更为2,940.00万元，公司持有合肥皓升的股权比例由75.00%变更为51.02%，合肥皓升仍属于公司合并报表范围内的控股子公司。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司副董事长朱宁和董事、总经理郑勇为公司的关联自然人；安徽巴芒企业管理咨询合伙企业（有限合伙）为郑勇和朱宁实际控制的企业，安徽巴芒为公司的关联法人。本次控股子公司增资及公司放弃优先认购权事项构成关联交易。
3、2024年9月26日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于控股子公司增资及公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》，关联董事郑光明、朱宁、郑勇已回避表决。独立董事专门会议对该事项进行了审议，本次关联交易无需提交股东大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、基本情况
企业名称：安徽巴芒企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91340111MA8PHWHM2M
执行事务合伙人：合肥正通股权投资有限公司

执行事务合伙人委派代表：郑勇
注册资本：1,000万元人民币
成立时间：2022年9月29日
企业类型：有限合伙企业
住所：安徽省合肥市包河区滨湖金融港B10栋501室
经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
实际控制人：郑勇
主要股东：普通合伙人合肥正通股权投资有限公司出资比例1%，有限合伙人郑勇出资比例89%，有限合伙人朱宁出资比例10%。
2、历史沿革、主要业务（财务）状况：安徽巴芒2022年9月29日成立，目前尚未产生相关业务往来，亦无相关财务数据。
3、关联关系说明：根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司副董事长朱宁和董事、总经理郑勇为公司的关联自然人；安徽巴芒企业管理咨询合伙企业（有限合伙）为郑勇和朱宁实际控制的企业，上述人员合计持有安徽巴芒100%的份额，安徽巴芒为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
4、经查询，安徽巴芒不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、公司名称：合肥皓升新能源科技有限公司
2、统一社会信用代码：91340111MAD9KGDP9A
3、注册资本：2,000.00万元人民币
4、成立日期：2024年1月10日
5、公司住所：安徽省合肥市包河区滨湖金融港B10栋401室
6、法定代表人：郑勇
7、公司类型：其他有限责任公司
8、经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；储能技术服务；合成材料制造（不含危险化学品）；电力电子元器件制造；电池零配件生产；合成材料销售；电池零配件销售；工程和技术研究和试验发展（除许可业务外，可自主依
9、股东情况：
（1）本次增资前的股东情况
股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例
同兴环保科技股份有限公司 1,500.00 75.00%
牛玉斌 460.00 23.00%
马千茹 40.00 2.00%
合计 2,000.00 100.00%
（2）本次增资后的股东情况
股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例
同兴环保科技股份有限公司 1,500.00 51.02%
安徽巴芒企业管理咨询合伙企业
（有限合伙） 940.00 31.97%
牛玉斌 460.00 15.65%
马千茹 40.00 1.36%
合计 2,940.00 100.00%
10、主要财务数据
单位：元
主要财务指标 2024年6月30日（未经审计）
资产总额 26,812,518.35
负债总额 11,408,770.00
净资产 15,403,748.35
主要财务指标 2024年半年度（未经审计）
营业收入 0.00
利润总额 -1,128,335.54
净利润 -596,251.65
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易定价以合肥皓升在2024年8月31日评估基准日股东全部权益价值评
估值作为参考依据，经各方友好协商，确定增资方每1元注册资本对应的认购价格为1.00元。本次交易遵循公平、公正、公允的原则，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和公司股东利益的情况。
五、增资协议的主要内容
甲方：安徽巴芒企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
乙方：同兴环保科技股份有限公司、牛玉斌、马千茹
1、甲、乙双方约定，本协议规定的增加公司注册资本金的义务由甲方以现金方式履行，乙方放弃本次增资的认购权。
2、甲方系公司拟新增股东，乙方系公司现有股东。甲方本次认购公司新增注册资本人民币940.00万元，增资价格依据为以2024年8月31日基准日对合肥皓升整体股权价值出具的《资产评估报告书》，每1元注册资本对应的增资价格为1.00元。甲方完成增资后，公司注册资本金由2,000.00万元人民币增加到2,940.00万元人民币。
3、甲方应按法律法规的相关规定缴纳全部应缴增资；甲乙双方负责协助办理公司的工商变更手续。
4、协议经甲、乙双方签字或盖章后生效。
六、关联交易的目的和放弃本次增资优先认购权对公司的影响
根据公司战略发展目标，合肥皓升作为公司在新能源领域的重要布局，正积极推进相关项目的研发和市场拓展。本次公司放弃增资优先认购权暨关联交易事项综合考虑了公司自身情况和控股子公司未来发展规划，以及为了建立更为合理有效的股权结构和对员工实现更优激励效果而做出的决策，符合公司及控股子公司的整体规划和长远利益，不会对公司的财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力产生重大影响，不影响公司的合并报表范围。本次关联交易，严格遵循公平、公正的原则，确保交易价格合理公允，不存在利益输送损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
公司于2024年年初至披露日与上述关联方（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为0万元。
八、独立董事过半数同意意见
2024年9月25日，公司召开第五届董事会独立董事专门会议2024年第一次会
议审议，以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于控股子公司增资及公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》。
公司本次放弃控股子公司增资优先认购权暨关联交易事项综合考虑了公司自身情况和控股子公司发展需要，不会对公司的财务状况、经营成果产生重大影响。本次关联交易遵循了公平、公正、公允的原则，价格公允合理，决策程序合法合规，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。我们同意将该事项提交公司董事会审议。
九、备查文件
1、第五届董事会第十次会议决议；
2、第五届监事会第八次会议决议；
3、第五届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议决议；
4、中水致远资产评估有限公司出具的《合肥皓升新能源科技有限公司资产评估报告》中水致远评报字[2024]第020622号。
特此公告。
同兴环保科技股份有限公司董事会
2024年9月28日