达仁堂:达仁堂关于转让参股公司部分股权的关联交易公告

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证券代码： 600329 证券简称： 达仁堂 编号： 临 2024-032 号
津药达仁堂集团股份有限公司
关于转让参股公司部分股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈
述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
公司与控股股东天津市医药集团有限公司拟分别向赫力昂（中国） 有限
公司转让所持有的中美天津史克制药有限公司 13%股权、 20%股权， 交
易价格分别为 1,758,755,555.56 元人民币、 2,705,777,777.78 元人民币。
经初步测算， 该项交易预计为公司产生投资收益约 17 亿元人民币。
本次交易构成关联交易。 郭珉、 张铭芮、 毛蔚雯作为关联董事回避了该
议案的表决。
本次交易未构成重大资产重组， 本次交易尚需提交股东大会审议。
过去 12 个月， 公司与同一关联人医药集团及其下属公司发生接受劳务、
提供劳务、 出租房屋、 承租房屋设备、 购买资产等类交易， 累计交易金
额 1,843.32 万元， 占公司最近一期经审计归母净资产的 0.28%； 公司通
过公开摘牌方式受让天津医药集团财务有限公司 15%股权， 摘牌价为
8,782.386 万元， 占公司最近一期经审计归母净资产的 1.33%； 公司与
天津市医药设计院有限公司签署两项《天津市小型建设工程施工合同》，
合同价款合计 676.43 万元， 占公司最近一期经审计归母净资产的 0.10%；
公司与天津医药集团营销有限公司签署《企业支持服务协议》， 合同价
款不超过 670 万元， 占公司最近一期经审计归母净资产的 0.10%； 公司
向天津医药集团财务有限公司增资 1.5 亿， 占公司最近一期经审计归母
净资产的 2.27%； 公司对津药太平医药有限公司增资 49,361.77 万元，
占公司最近一期经审计归母净资产的 7.48%。
本次交易尚需交易各方办理经营者集中反垄断审查并根据股权交易过
户的规定， 完成款项交割及办理权属过户登记等相关手续后方能正式完
成， 敬请投资者注意投资风险。2
一、 关联交易概述
津药达仁堂集团股份有限公司（以下简称“公司”） 所属参股公
司中美天津史克制药有限公司（以下简称“天津史克”） 是一家中外
合资有限责任公司， 其股东构成为公司持有其 25%股份、 Haleon UK
Services Limited（以下简称“赫力昂（英国）”） 持有其 55%股份、 天
津市医药集团有限公司（以下简称“医药集团”） 持有其 20%股份。
现赫力昂（中国） 有限公司（以下简称“赫力昂（中国）”） 积极寻求
收购公司所持有的天津史克 13%股权， 且其报价相较于资产评估价值
有 35%溢价。 基于该交易有利于增加公司现金流入， 且符合公司聚焦
主业的发展思路， 公司拟同意向赫力昂（中国） 转让天津史克 13%
股权， 交易价格为 1,758,755,555.56 元人民币。 本次转让完成后， 公
司尚持有天津史克 12%股权。
2024 年 9 月 26 日， 公司召开 2024 年第六次董事会， 会议审议
通过了“公司向赫力昂（中国） 有限公司转让所持有中美天津史克制
药有限公司 13%股权暨签订《股权转让协议》 的关联交易议案”。
同时， 在本次《股权转让协议》 中， 公司控股股东医药集团向赫
力 昂 （ 中 国 ） 转 让 所 持 有 天 津 史 克 20% 股 权 ， 交 易 价 格 为
2,705,777,777.78 元人民币。
由于同为本次《股权转让协议》 转让方的医药集团是公司控股股
东， 且原《中美天津史克制药有限公司合同》 有关中方购回外方注册
资本的安排基于本次交易发生变更， 本次交易构成关联交易。
医药集团作为本公司关联方， 相关关联董事郭珉、 张铭芮、 毛蔚
雯需回避表决此议案。 公司现有 9 名董事中， 其余 6 名非关联董事均
同意该项议案。 全体独立董事均同意该项议案。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 中规定的重3
大资产重组事项。 本次交易尚需提交股东大会审议。
二、 关联人介绍
1、 关联人关系介绍
天津市医药集团有限公司是本公司控股股东， 持有本公司
42.994%股权。 因此， 公司与医药集团形成关联关系。
2、 关联人基本情况
公司名称： 天津市医药集团有限公司
住所： 河西区友谊北路29号
统一社会信用代码： 91120000103069684N
公司类型： 有限责任公司
法定代表人： 张铭芮
成立日期： 1996年6月27日
注册资本： 549,295万元人民币
经营范围： 一般项目： 化妆品批发； 化妆品零售； 日用百货销售；
仪器仪表销售； 五金产品零售； 五金产品批发； 玻璃仪器销售； 纸制
品销售； 橡胶制品销售； 环境保护专用设备销售； 卫生用品和一次性
使用医疗用品销售； 日用化学产品销售； 家用电器销售； 通讯设备销
售； 仪器仪表修理； 会议及展览服务； 普通货物仓储服务（不含危险
化学品等需许可审批的项目）； 品牌管理； 广告发布； 广告制作； 医
学研究和试验发展； 技术服务、 技术开发、 技术咨询、 技术交流、 技
术转让、 技术推广； 信息技术咨询服务； 生物化工产品技术研发； 发
酵过程优化技术研发； 细胞技术研发和应用； 信息咨询服务（不含许
可类信息咨询服务）； 科技中介服务； 计算机及办公设备维修； 劳务
服务（不含劳务派遣）； 摄影扩印服务； 洗染服务； 技术进出口； 货
物进出口； 化工产品销售（不含许可类化工产品）； 包装材料及制品4
销售； 第一类医疗器械销售； 第二类医疗器械销售； 食品销售（仅销
售预包装食品）； 保健食品（预包装） 销售； 非居住房地产租赁。（除
依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动） 限分支
机构经营： 许可项目： 房地产开发经营； 药品批发； 药品零售； 兽药
经营； 第三类医疗器械经营； 消毒器械销售； 期刊出版。（依法须经
批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动， 具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）。
三、 交易对方的基本情况
公司名称： 赫力昂（中国） 有限公司
注册地址： 中国（上海） 自由贸易试验区临港新片区申港大道1
号506室
统一社会信用代码： 91310000336427729B
公司类型： 有限责任公司（外国法人独资）
法定代表人： 顾海英
成立日期： 2015年8月11日
注册资本： 27,000万元人民币
经营范围： 一般项目： 第一类医疗器械销售； 第二类医疗器械销
售； 日用品销售； 消毒剂销售（不含危险化学品） ； 化妆品批发； 化
工产品销售（不含许可类化工产品） ； 货物进出口； 技术进出口； 采
购代理服务； 新材料技术研发； 企业管理咨询； 信息咨询服务（不含
许可类信息咨询服务） ； 市场营销策划； 互联网销售（除销售需要许
可的商品） ； 食品销售（仅销售预包装食品） ； 企业总部管理； 供应
链管理服务； 健康咨询服务（不含诊疗服务） ； 广告发布； 技术服务、
技术开发、 技术咨询、 技术交流、 技术转让、 技术推广； 体育用品及5
器材批发； 体育用品及器材零售； 保健食品（预包装） 销售。 （除依
法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
第二类增值电信业务； 食品互联网销售； 药品批发； 药品零售； 药品
进出口； 药品互联网信息服务。 （依法须经批准的项目， 经相关部门
批准后方可开展经营活动， 具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）
最近一年又一期的主要财务数据：
单位： 万元人民币
项目 2023 年 12 月 31 日
（经审计）
2024 年 6 月 30 日
（未经审计）
资产总额 325,614.20 345,990.31
负债总额 320,817.49 319,567.39
资产净额 4,796.71 26,422.92
项目 2023 年度
（经审计）
2024 年 1—6 月
（未经审计）
营业收入 78,338.45 46,348.72
营业利润 -4,148.28 546.19
利润总额 3,027.15 4,425.70
净利润 3,027.17 4,425.70
四、 交易标的基本情况
（一） 基本情况
1、 公司名称： 中美天津史克制药有限公司
2、 注册地址： 天津市东丽区程林庄工业区
3、 统一社会信用代码： 9112011060055017XM
4、 公司类型： 有限责任公司（中外合资）
5、 法定代表人： 陈津竹
6、 成立日期： 1984年9月23日6
7、 注册资本： 2,994万美元
8、 经营范围： 许可项目： 药品生产(除中药饮片的蒸、 炒、 炙、
煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产)； 药品批发； 药
品零售； 药品委托生产； 药品进出口； 药品类易制毒化学品销售； 第
二类医疗器械生产； 药品互联网信息服务(除电信公司业务)； 食品销
售； 食品互联网销售； 餐饮服务； 消毒剂生产(不含危险化学品)； 第
三类医疗器械经营。 (依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可
开展经营活动， 具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
一般项目： 第二类医疗器械销售； 货物进出口； 食品进出口； 化妆品
批发； 化妆品零售； 消毒剂销售(不含危险化学品)； 日用百货销售；
体育用品及器材批发； 体育用品及器材零售； 户外用品销售； 互联网
销售(除销售需要许可的商品)； 技术服务、 技术开发、 技术咨询、 技
术交流、 技术转让、 技术推广(除人体干细胞、 基因诊断与治疗技术
开发和应用)； 市场营销策划； 健康咨询服务(不含诊疗服务)； 医学研
究和试验发展(除人体干细胞、 基因诊断与治疗技术开发和应用)。 (除
依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动)(不得投
资《外商投资准入负面清单》 中禁止外商投资的领域)
（二） 股权关系
本次股权转让前， 天津史克的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额
（万美元）
持股比例
（%）
1 Haleon UK Services Limited 1,646.70 55
2 天津市医药集团有限公司 598.80 20
3 津药达仁堂集团股份有限公司 748.50 25
合计 2,994.00 100
本次股权转让后， 天津史克的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额
（万美元）
持股比例
（%）7
1 Haleon UK Services Limited 1,646.70 55
2 赫力昂（中国） 有限公司 988.02 33
3 津药达仁堂集团股份有限公司 359.28 12
合计 2,994.00 100
（三） 主要财务数据
公司聘请了具有从事证券、 期货业务资格的中审华会计师事务所
（特殊普通合伙） 对天津史克进行审计， 并以 2024 年 5 月 31 日为基
准日， 出具《中美天津史克制药有限公司 2023 年 1 月-2024 年 5 月财
务报表审计报告》（ CAC 津专字[2024]0038 号）。 以 2024 年 5 月 31
日为审计基准日， 天津史克审计情况如下：
单位： 万元人民币
项目 2023 年 12 月 31 日
（经审计）
2024 年 5 月 31 日
（经审计）
资产总额 308,784.40 273,766.69
负债总额 1