国投中鲁:国投中鲁关于下属两家全资子公司之间进行吸收合并的公告

证券代码：600962 证券简称：国投中鲁 公告编号：2024-026
国投中鲁果汁股份有限公司
关于下属两家全资子公司之间进行吸收合并的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称国投中鲁或公司）第八届董事会第 19次会议审议通过了《关于国投中鲁下属两家公司进行企业间吸收合并的议案》。为优化公司管理架构，提高运营效率，降低管理成本，公司全资子公司山东鲁菱果汁有限公司（以下简称山东鲁菱）拟吸收合并公司全资子公司乳山中诚果汁饮料有限公司（以下简称乳山中诚）。本次吸收合并完成后，乳山中诚的独立法人资格将被注销，其全部资产、负债、权益、业务等将由山东鲁菱承继。
一、合并双方的基本情况
（一）山东鲁菱基本情况
成立日期：1992 年 8 月 14 日
公司类型：有限责任公司
住 所：山东省威海市乳山市徐家镇驻地
注册资本：91,210,113.79 元
法定代表人：刘海卫
公司股东：国投中鲁果汁股份有限公司
经营范围：饮料(果汁及蔬菜汁类)
经审计，截至 2023 年 12 月 31 日，山东鲁菱总资产为 21,546.22 万元，净
资产为 16,403.17 万元，负债总额为 5,143.06 万元。2023 年实现营业收入
15,243.72 万元，净利润 1,296.99 万元。

截至 2024 年 6 月 30 日，山东鲁菱总资产为 19,773.22 万元，净资产为
16,332.53 万元，负债总额为 3,440.69 万元。2024 年 1-6 月实现营业收入
6,709.26 万元，净利润 929.36 万元（未经审计）。
注：所列财务数据如有尾差，系数据四舍五入所致。
（二）乳山中诚基本情况
成立日期：1992 年 8 月 24 日
公司类型：有限责任公司
住 所：山东省威海市乳山市徐家镇镇政府东
注册资本：2297 万元（贰仟贰佰玖拾柒万元整）
法定代表人：刘海卫
公司股东：国投中鲁果汁股份有限公司
经营范围：食品生产；食品销售；饮料生产；饲料生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目：饲料原料销售；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目)；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
经审计，截至 2023 年 12 月 31 日，乳山中诚总资产为 19,258.81 万元，净
资产为 1,099.11 万元，负债总额为 18,159.70 万元。2023 年实现营业收入
8,785.48 万元，净利润-97.85 万元。
截至 2024 年 6 月 30 日，乳山中诚总资产为 22,724.73 万元，净资产为
1,054.61 万元，负债总额为 21,670.11 万元。2024 年 1-6 月实现营业收入
2,663.00 万元，净利润-44.49 万元（未经审计）。
注：所列财务数据如有尾差，系数据四舍五入所致。
二、本次吸收合并的方式、范围及相关安排

（一）本次吸收合并的方式：山东鲁菱通过吸收合并方式合并乳山中诚，吸收合并完成后，山东鲁菱继续存续经营，乳山中诚解散并注销。
（二）本次吸收合并的范围：吸收合并完成后，乳山中诚的全部资产、债权债务等其他一切权利和义务，均由山东鲁菱承继，附着于乳山中诚资产上的全部权利和义务亦由山东鲁菱依法享有及承担。
（三）本次吸收合并的相关安排：
1、合并基准日：由公司董事会授权管理层根据相关规定予以确定。
2、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。
3、公司董事会授权公司管理层在董事会审议通过此吸收合并事项后，具体负责组织实施。合并双方共同完成相关资产转移、权属变更等工作，并办理税务。
三、本次吸收合并对公司的影响
1、本次吸收合并有利于优化公司管理架构，提高运营效率，降低管理成本。
2、山东鲁菱和乳山中诚均为公司全资子公司，其财务报表已纳入公司的合并报表范围，本次吸收合并为同一控制下且不需要支付对价的企业合并。本次吸收合并不会对公司的正常经营和财务状况产生实质性的影响，不会损害公司及全体股东的利益。
公司将持续关注本次吸收合并事项的后续进展情况，严格按照相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、第八届董事会第 19 次会议决议；
2、第八届董事会发展战略与投资委员会 2024 年第 2 次会议决议。
特此公告。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
2024 年 9 月 28 日