中微半导:中微半导体(深圳)股份有限公司公司章程(2024年10月)

中微半导体（深圳）股份有限公司
章 程
二〇二四年十月

目 录

第一章 总 则......3
第二章 经营宗旨和范围......4
第三章 股 份......4
第一节 股份发行......4
第二节 股份的增减和回购......5
第三节 股份转让......7
第四章 股东和股东会......8
第一节 股 东......8
第二节 股东会的一般规定...... 11
第三节 股东会的召集......14
第四节 股东会的提案与通知......16
第五节 股东会的召开......17
第六节 股东会的表决和决议......21
第五章 董事会......26
第一节 董 事......26
第二节 董事会......30
第三节 董事会专门委员会......36
第六章 经理及其他高级管理人员......36
第七章 监事会......39
第一节 监 事......39
第二节 监事会......40
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......41
第一节 财务会计制度......42
第二节 内部审计......43
第三节 会计师事务所的聘任......43
第九章 通知......44
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......45
第一节 合并、分立、增资和减资......45
第二节 解散和清算......46
第十一章 修改章程......47
第十二章 附 则......48
第一章 总 则
第一条 为维护中微半导体（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和其他规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司，由深圳市中微
半导体有限公司依法整体变更设立，经深圳市市场监督管理局登记，取得营业执照（统一社会信用代码：914403007298568314）。
第三条 公司于2022年4月29日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股6,300万股，于2022年8月5日在上海证券交易所科创板上市。
第四条 公司名称：中微半导体（深圳）股份有限公司（英文名称：SHENZHEN CHINA
MICRO SEMICON CO., LTD.）
第五条 公司住所：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾三路91号景兴海上大厦2101
第六条 公司注册资本为人民币40,036.50万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 总经理为公司的法定代表人。担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞
去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 公司全部资产分成等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负
责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨是：通过不断拓展集成电路设计能力，掌握全面的数字和模拟电路设计技术，成为以 MCU 为核心的平台型芯片设计企业，为智能控制器提供芯片级一站式整体解决方案，赋能客户，成就自己。
第十三条经依法登记，公司的经营范围是：一般经营项目是：集成电路、计算机软件产品、电子及电子相关产品的设计、技术开发与销售；经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
前款所指经营范围以公司登记机关的审核为准。公司可以根据国内外市场变化，业务发展和自身能力，调整经营范围，并按照法律法规的规定办理有关调整手续。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条公司发行的股票，每股面值1元，以人民币标明面值。
第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十八条 公司是由 YANG YONG、周彦、罗勇、蒋智勇、周飞、顺为芯华（深圳）
投资有限合伙企业（有限合伙）、顺为致远（深圳）投资有限合伙企业（有限合伙）等 7名发起人共同发起，由深圳市中微半导体有限公司整体变更方式设立的股份有限公司。

公司发起人、认购股份数、出资方式如下：
序号 发起人姓名/名称 认购股份数 持股比例（%） 出资方式 出资时间
额（万股）
1 YANG YONG 2,880.00 43.20 净资产 2019.12.25
2 周彦 2,040.00 30.60 净资产 2019.12.25
3 罗勇 360.00 5.40 净资产 2019.12.25
4 蒋智勇 360.00 5.40 净资产 2019.12.25
5 周飞 360.00 5.40 净资产 2019.12.25
6 顺为芯华（深圳）投资有限 333.00 5.00 净资产 2019.12.25
合伙企业（有限合伙）
7 顺为致远（深圳）投资有限 333.00 5.00 净资产 2019.12.25.
合伙企业（有限合伙）
合计 6,666.00 100.00 - -
第十九条公司股份总数为40,036.50万股，均为人民币普通股。
第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属公司）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助，但公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份的增减和回购
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司非公开发行股份，由董事会制定新股发行方案并报股东会审议通过。
除董事会在制定方案时作出特别安排外，公司现有股东对所发行的新股无优先认购权。
第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于股权激励计划和员工持股计划；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。
第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第三节 股份转让
第二十六条公司的股份可以依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，并及时披露相关情况。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人