华峰测控:北京德和衡律师事务所关于北京华峰测控技术股份有限公司差异化分红事项之专项法律意见书

北京德和衡律师事务所
关于
北京华峰测控技术股份有限公司
差异化分红事项之
专项法律意见书
德和衡证律意见（2024）第511号
中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 12 层
Tel：010-85407666 邮编：100022
www.deheheng.com
北京德和衡律师事务所
关于北京华峰测控技术股份有限公司
差异化分红事项之专项法律意见书
德和衡证律意见（2024）第511号
致：北京华峰测控技术股份有限公司
北京德和衡律师事务所（以下简称“本所”）接受北京华峰测控技术股份有限公司（以下简称“公司”或“贵公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》（以下简称《回购股份指引》）等法律、法规及规范性文件以及《北京华峰测控技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）就公司 2024 年半年度利润分配所涉及的差异化事项（以下简称“本次差异化分红”）出具本法律意见书。
本所在出具本法律意见书之前已得到公司的保证，即公司提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实的、完整的、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处，文件资料为副本、复印件的内容均与正本或原件相符，提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅对本次差异化分红有关的法律问题发表意见，而不对公司本次差
异化分红所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。
本法律意见书仅供贵公司为本次差异化分红之目的而使用，不得用于其他任何目的。本所律师同意贵公司将本法律意见书随贵公司本次差异化分红的其他信息披露材料一
并向公众披露，并依法对本法律意见书承担相应责任。
本所律师根据对事实的了解以及对中国现行法律、法规和规范性文件的理解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次差异化分红的原因
截至本法律意见书出具之日，公司总股本 135,439,427 股，公司存放于回购专用证券账户的股数 176,100 股，根据《回购股份指引》的有关规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有利润分配的权利，实际参与公司 2024 年半年度利润分配的股份总数为135,263,327 股，公司实施权益分派股权登记日的总股本与实际参与利润分配的股份总数存在差异，故需进行本次差异化分红。
二、本次差异化分红的方案
经核查，公司于 2024 年 8 月 27 日发布《关于 2024 年半年度利润分配方案的公
告》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司回购专用账户的股份余额）为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.30 元（含税），不送红股，不进行公积金转增股本。
三、本次差异化分红对每股除权（息）参考价格的影响
根据《关于 2024 年半年度利润分配方案的公告》，公司本次仅进行现金红利分配，无送股和转增分配，因此，公司流通股不会发生变化，流通股股份变动比例为 0。根据《上海证券交易所交易规则》的规定，除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。
以 2024 年 9 月 12 日公司股票收盘价 78.92 元/股测算，按照以下公式计算除权除
息开盘参考价：
根据实际分派计算的除权（息）参考价格=(78.92-0.23) ÷(1+0)=78.69 元/股
根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=(78.92-0.2297) ÷(1+0)=78.6903 元/股

除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的的除权除息参考价格=|78.69-78.6903|÷78.69≈0.0004%，小于 1%。
因此，公司以 2024 年 9 月 12 日的股票收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考
价格影响的绝对值在 1%以下，影响较小。基于上述核查，本所律师认为，本次差异化分红不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次差异化分红不违反《公司法》《证券法》《回购股份指引》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（以下无正文）