菲沃泰:北京市中伦律师事务所关于江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司2024年股票期权激励计划授予事项的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司
2024 年股票期权激励计划授予事项的
法律意见书
二〇二四年九月

北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号南塔 22-31 层 邮编：100020
22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing l00020, P.R. China
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北京市中伦律师事务所
关于江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司
2024 年股票期权激励计划授予事项的法律意见书
致：江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司（以下简称“菲沃泰”或“公司”）委托，就公司 2024 年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就本次激励计划授予（以下简称“本次授予事项”）事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司2024 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1. 本所律师在工作过程中，已得到菲沃泰的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，
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其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、菲沃泰或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5. 本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和菲沃泰的说明予以引述。
6. 本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划授予事项所必备的法定文件。
7. 本法律意见书仅供本次激励计划授予事项之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（2018 年修正）》（中国证监会令第 148 号）（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创
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板股票上市规则（2024 年 4 月修订）》（上证发[2024]52 号）（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）等法律、法规和规范性文件和《江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：
一、本次激励计划授予事项的批准和授权
（一）2024 年 9 月 6 日，公司第二届薪酬与考核委员会第三次会议拟定《关
于<公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，并报送董事会审议。
（二）2024 年 9 月 9 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于<
公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》《关于提请召开公司 2024 年第一次临时股东大会的议案》等相关议案。
（三）2024 年 9 月 9 日，公司第二届监事会第六次会议审议通过了《关于<
公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2024 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。
（四）2024 年 9 月 25 日，公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于<公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》相关议案。
（五）2024 年 9 月 25 日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于
向 2024 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》相关议案，同意以
2024 年 9 月 25 日为授予日，向符合条件的 60 名激励对象授予 938.60 万份股票
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期权。
（六）2024 年 9 月 25 日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于
向 2024 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》相关议案，认为本激励计划拟授予的激励对象均符合相关法律、法规和规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授股票期权的条件已经
成就，一致同意以 2024 年 9 月 25 日为授予日，向符合条件的 60 名激励对象授
予 938.60 万份股票期权。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司 2024 年股票期权激励计划授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次授予事项的具体情况
（一）授予日
根据《激励计划（草案）》的规定：本次激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。授予日必须为交易日。
根据 2024 年第一次临时股东大会的授权，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于向 2024 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，确
定以 2024 年 9 月 25 日为本次激励计划授予日。
经本所律师核查，该授予日为交易日，在本次激励计划经公司股东大会审议通过后的 60 日内，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）授予条件

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根据《激励计划（草案）》的规定，只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予股票期权：
1. 公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施，或违反国家有关法律法规、上市公司章程规定；
（4）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的；
（5）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形。

法律意见书
根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，《激励计划（草案）》规定的股票期权的授予条件已经成就，本次授予事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计划授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；《激励计划（草案）》设定的授予条件已经成就，本次授予事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
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