君亭酒店:国投证券股份有限公司关于君亭酒店集团股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

国投证券股份有限公司
关于君亭酒店集团股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”、“保荐机构”）作为君亭酒店集团股份有限公司（以下简称“君亭酒店”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号—保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等有关规定，对君亭酒店首次公开发行前已发行股份上市流通的事项进行了核查，具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份及股份变动情况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕2686 号《关于同意浙江君亭酒店管理股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》及深圳证券交易所深证上〔2021〕961 号《关于浙江君亭酒店管理股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）2,013.50 万股。
首次公开发行股票完成后，公司总股本为 80,540,000 股，其中有流通限制及限售安排的股票数量为 61,473,442 股，占发行后总股本的比例为 76.33%，无流通限制及限售安排的股票数量为 19,066,558 股，占发行后总股本比例为 23.67%。
（二）上市后股本变动情况
2022 年 5 月 16 日，公司召开了 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司 2021 年度利润分配预案的议案》，具体方案如下：以截止 2021 年 12 月 31
日，公司总股本 80,540,000 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 5 元
（含税），共分配现金股利 40,270,000 元（含税），同时进行资本公积金转增股本，
向全体股东每 10 股转增 5 股，合计转增股本 40,270,000 股。本年度公司不送红
股。经上述分配后，剩余未分配利润全部结转以后年度。分红前公司总股本为
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2022]2945 号文《关于同意君亭酒店集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》核准，公司向特定投资者发行普通股（A 股）8,824,031 股，占公司总股本的 6.8069%。发行完成后，公司的总股本由 120,810,000 股增至 129,634,031 股。
2023 年 5 月 18 日，公司召开了 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司 2022 年度利润分配预案的议案》，具体方案如下：以公司现有总股本
129,634,031 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 2 元（含税），共分
配现金股利 25,926,806.2 元（含税），同时进行资本公积金转增股本，向全体股
东每 10 股转增 5 股，合计转增股本 64,817,015 股。本年度公司不送红股。经上
述分配后，剩余未分配利润全部结转以后年度。分红前公司总股本为 129,634,031股，分红后总股本增至 194,451,046 股。
截至本核查意见披露日，公司总股本为 194,451,046 股。其中：首发前限售
股为 65,977,030 股，占公司总股本的 33.93%；高管锁定股为 42,629,452 股，占
公司总股本的 21.92%，无限售流通股 85,844,564 股，占公司总股本的 44.15%。二、申请解除股份限售股东相关承诺及履行情况
（一）申请解除股份限售股东相关承诺情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东作出的股份限售的承诺及股份减持的承诺如下：
1、首次公开发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限等承诺
公司控股股东、实际控制人、董事长吴启元承诺：
①自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理本人在本次发行并上市前直接或间接已持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。
②当首次出现发行人股票上市后 6 个月内连续 20 个交易日的收盘价低于发
行人首次公开发行股票的发行价格或者发行人股票上市后 6 个月期末（2022 年 3月 30 日，如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行人首
次公开发行股票的发行价格之情形，则本人在本次发行并上市前已持有的发行人股份的锁定期将自动延长 6 个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票复权后的价格。
③除遵守前述关于股份锁定的承诺外，本人在任职期间内（于本承诺中的所有股份锁定期结束后）每年转让的发行人股份数量将不超过本人持有发行人股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人持有的发行人的股份；在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让直接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让直接持有的公司股份。
④自锁定期届满之日起 24 个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持本人在本次发行及上市前已持有的发行人股份，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持前述股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。
⑤在本人任职期间，本人将向发行人申报本人持有发行人的股份数量及相应变动情况；本人减持发行人股份将严格遵守相关法律、法规、规范性文件的规定。
本人承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺。
2、首次公开发行前持股 5%以上股东的持股及减持意向的承诺及措施
公司控股股东、实际控制人、董事长吴启元承诺：
本人作为浙江君亭酒店管理股份有限公司的控股股东、实际控制人、董事长，将严格遵守本人关于发行人首次公开发行股票并上市事宜的股份锁定承诺，且就上述股份锁定期届满后的持股意向及减持意向进行如下声明：
①本人既不属于发行人的财务投资者，也不属于发行人的战略投资者，本人力主通过长期持有发行人之股份以实现和确保本人对发行人的控股地位，进而持续地分享发行人的经营成果。因此，本人具有长期持有发行人之股份的意向。
②在本人所持发行人之股份的锁定期届满后，且在不丧失对发行人控股股东地位的前提下，出于本人自身需要，本人存在适当减持发行人之股份的可能。本人拟减持股份的，将严格遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定。
③自锁定期届满之日起 24 个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持发行人首次公开发行股票前本人直接或间接持有的发行人股票，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。
④若本人拟减持发行人股份，将在减持前 3 个交易日公告减持计划，并应符合届时中国证监会和证券交易所关于股东减持的其他相关规定，依据相关规定及时通知发行人并履行信息披露义务；本人通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的 15 个交易日前向证券交易所报告减持计划，在证券交易所备案并予以公告。
⑤本人采取集中竞价交易方式减持股份的，在任意连续 90 个自然日内，减持股份总数不超过公司股份总数的 1%；本人采取大宗交易方式减持股份的，在任意连续 90 个自然日内，减持股份总数不超过公司股份总数的 2%。
⑥本人自通过协议转让方式减持股份不再具有大股东（即控股股东或持股5%以上股东）身份之日起六个月内，通过集中竞价交易方式继续减持股份的，仍遵守本承诺函第四条及第五条关于集中竞价交易减持的承诺。
⑦本人违反作出的公开承诺减持公司股票的，将减持所得收益上缴公司，并赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。
本人承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺。
（二）申请解除限售股份股东相关承诺履行情况
截至本核查意见披露之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行从而影响本次限售股上市流通的情况。
本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为 2024 年 9 月 30 日（星期一）。
（二）本次解除限售股东户数为 1 户。
（三）本次解除限售股份数量为 65,977,030 股，占公司总股本的 33.9299%。
（四）本次申请解除股份限售的具体情况
序号 股东名称 所持限售股份 本次解除限售 本次实际可上市流通 备注
总数（股） 数量（股） 数量（股）
1 吴启元 65,977,030 65,977,030 0 注 1
注1：股东吴启元先生于2024年5月离任公司董事长，在其所持股份解限后将遵守董监高相关
持股规定及其承诺“如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理
本人持有的发行人的股份”，故股东吴启元先生本次实际可上市流通股份数量为0股。
本次股份解除限售后，公司股东将自觉遵守其关于股份减持的相关承诺，同
时遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市
公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上市公司董事、
监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等规则的相关规定。公
司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露
股东履行承诺情况。
四、本次解除限售前后公司的股本结构
首次公开发行前已发行股份解除限售后，公司股份变动情况如下：
本次变动前 本次变动（股） 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 增加 减少 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 108,606,482 55.85% - - 108,606,482 55.85%
其中：首发前限售股 65,977,030 33.93% - 65,977,030 - -
高管锁定股 42,629,452 21.92% 65,977,030 - 108,606,482 55.85%
二、无限售条件股份 85,844,564 44.15% - - 85,844,564 44.15%
三、股本总计 194,451,046 100.0