凯盛新材:西南证券股份有限公司关于山东凯盛新材料股份有限公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见

西南证券股份有限公司关于山东凯盛新材料股份有限公司
首次公开发行前已发行股份部分解除限售并
上市流通的核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）作为山东凯盛新材料股份有限公司（以下简称“凯盛新材”或“公司”）首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对凯盛新材首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通事项进行了核查，具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于同意山东凯盛新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2626 号）同意注册，凯盛新材获
准向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 60,000,000 股，并于 2021 年 9 月
27 日在深圳证券交易所创业板上市交易。
首次公开发行前，公司总股本 360,640,000 股，首次公开发行股票完成后公
司总股本为 420,640,000 股，其中有限售条件流通股数量为 364,305,348 股，占发行后总股本的 86.61%，无限售条件流通股数量为 56,334,652 股，占发行后总股本的 13.39%。
2022 年 3 月 28 日，公司首次公开发行网下配售限售股 3,665,348 股上市流
通，详见公司于 2022 年 3 月 23 日披露的《关于首次公开发行网下配售限售股上
市流通的提示性公告》（2022-014）。
2022 年 9 月 27 日，首次公开发行前已发行股份 109,120,000 股解除限售并
上市流通，详见公司于 2022 年 9 月 23 日披露的《关于首次公开发行前已发行股
份部分解除限售并上市流通的提示性公告》（公告编号：2022-037）。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为 420,640,472 股，其中有限售条件
股份为 280,200,000 股，占公司总股本的 66.61%（其中，首发前限售股为251,520,000 股，占公司总股本的 59.79%），无限售流通股为 140,440,472 股，占
公司总股本的 33.39%。
自公司首次公开发行股票限售股形成后，公司向不特定对象成功发行可转换公司债券（债券简称：凯盛转债）。截止本核查意见出具之日，“凯盛转债”转
股数量为 472 股，公司总股本由 420,640,000 股增加至 420,640,472 股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》做出的承诺具体情况如下：
1、公司控股股东华邦生命健康股份有限公司承诺：
（1）关于股份限售的承诺
“（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本次发行前本公司直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）如发行人上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司现直接和间接持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。
（3）本公司及本公司关联人占用发行人资金、要求发行人违法违规提供担保的，将授权董事会办理股份锁定手续，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的发行人股份。
（4）公司将严格遵守本公司关于所持发行人股票限售期的有关承诺，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期内不减持发行人股票。
（5）公司所持发行人股份承诺锁定期限届满后，本公司将根据商业投资原则，在严格遵守中国证监会、证券交易所相关规则的前提下，确定后续持股计划。在本公司作为发行人控股股东期间，本公司确定减持所持发行人股份的，本公司届时将按照法律、法规等规定提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起 3 个交易日后，本公司
可以减持公司股份，并按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定办理。
（6）本公司直接和间接持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。发行人如有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行价为根据除权除息情况相应调整后的价格。
（7）如果本公司因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，本公司将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因本公司未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
（8）如果中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对上述承诺事项另有特别规定的，本公司将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定执行。”
（2）关于同业竞争方面的承诺
“1、截至本承诺函出具之日，本公司未直接或间接投资于任何与凯盛新材现有业务存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；未经营与凯盛新材相同或类似的业务；本公司与凯盛新材不存在同业竞争。本公司作为凯盛新材控股股东的任何时间内，本公司或本公司届时控股或实际控制的公司也不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与凯盛新材主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与凯盛新材产品相同或相似的产品。
2、本公司作为凯盛新材控股股东/实际控制人期间，若凯盛新材认为本公司或本公司控股或实际控制的公司从事了对凯盛新材的业务构成竞争的业务，本公司将及时转让或者终止、或促成本公司控股或实际控制的公司转让或终止该等业务。若凯盛新材提出受让请求，本公司将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本公司控股或实际控制的公司将该等业务优先转让给凯盛新材。
3、本公司/本人作为凯盛新材控股股东/实际控制人期间，如果本公司或本公司控股或实际控制的企业将来可能获得任何与凯盛新材产生直接或者间接竞争
的业务机会，本公司将立即通知凯盛新材并尽力促成该等业务机会按照凯盛新材能够接受的合理条款和条件首先提供给凯盛新材。
4、本公司将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响凯盛新材正常经营的行为。
5、如因本公司或本公司控股或实际控制的公司违反本承诺而导致凯盛新材遭受损失、损害和开支，将由本公司予以全额赔偿。”
（3）关于稳定股价的承诺
“①本公司严格按照《山东凯盛新材料股份有限公司关于稳定股价的预案》的相关要求，全面履行在稳定股价预案项下的各项义务和责任。
②如本公司届时持有公司的股票，本公司将在审议股份回购议案的股东大会中就相关股份回购议案投赞成票。
（3）在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本公司未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，本公司同意采取下列约束措施：
③本公司将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；
④本公司将在前述事项发生之日起十个交易日内，停止在公司领取股东分红（如有），直至本公司按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时止。”
2、持股 5%以上的股东淄博凯盛投资管理中心（有限合伙）承诺：
“（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本次发行前本企业直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）如发行人上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本企业现直接和间接持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。

（3）如果中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对上述股份锁定期另有特别规定的，本企业将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定执行。
（4）本企业所持发行人股份承诺锁定期限届满后，本企业将根据商业投资原则，在严格遵守中国证监会、证券交易所相关规则的前提下，确定后续持股计划；在本企业作为发行人持股 5%以上股东期间，本企业确定减持所持发行人股份的，本企业届时将按照法律、法规等规定提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起 3 个交易日后，本企业可以减持公司股份，并按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定办理”
（5）本企业直接和间接持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。
（6）如果本企业因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，本企业将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因本企业未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
（7）如果中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对上述承诺事项另有特别规定的，本企业将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定执行。”
3、公司股东中信证券投资有限公司、天津海河博弘新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津梵宇中睿经济信息咨询合伙企业（有限合伙）、昌都市粤创投资咨询有限公司、共青城梵宇投资管理合伙企业（有限合伙）－合肥梵宇新兴产业创投基金合伙企业（有限合伙）、淄博凯斯通投资管理中心（有限合伙）、石刚、孙正陆、黄荣耀、张营、陈纪洪、方琦承诺：
“（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，本企业/本人不转让或者委托他人管理本次发行前本企业直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

（2）如果中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对上述股份锁定期另有特别规定的，本企业/本人将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定执行。”
4、公司股东高勇承诺：
“（1）自发行人股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人通过新三板二级市场买卖直接持有的发行人 352,000 股股份，也不由发行人回购该部分股份；自发行股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人从华邦生命健康股份有限公司处受让取得并持有的发行人 1,280,000 股股份，也不由发行人回购该部分股份。如有送股、公积金转增股本、配股等情况的，则前述股份数量自动予以调整。
（2）如果中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对上述股份锁定期另有特别规定的，本人将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定执行。”
（二）本次申请解除股份限售的股东在《山东凯盛新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》做出的承诺具体如下：
1、控股股东华邦生命健康股份有限公司承诺如下：
（1）关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺
“（1）本公司承诺将严格执行关于上市公司治理的各项法律、法规、规章制度，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的法律责任；
（3）自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转债实施完毕前，若证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，本公司承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺。”

（2）关于本次可转债发行认购安排及避免短线交易的相关承诺
“（1）若本单位在本次可转债发行首日前六个月内存在减持公司股票的情形，本单位承诺将不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本