长阳科技:宁波长阳科技股份有限公司2024年员工持股计划管理办法

宁波长阳科技股份有限公司
2024 年员工持股计划管理办法
第一章 总则
第一条 为规范宁波长阳科技股份有限公司（以下简称“长阳科技”或“公
司”）2024 年员工持股计划（以下简称“持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、《宁波长阳科技股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）》之规定，特制定《宁波长阳科技股份有限公司 2024 年员工持股计划管理办法》（以下简称“本办法”）。
第二章 持股计划的制定
第二条 持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地进行信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 持股计划的持有人情况
（一）参加对象确定的法律依据

公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引第 1 号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，确定本员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均在公司（含子公司，下同）任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。
（二）参加对象的确定标准
本员工持股计划的参加对象应当符合以下标准之一：
（1）部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
（2）中层管理人员及核心骨干员工。
符合以上条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。所有参加对象均需在公司或其控股子公司任职，并与公司或其控股子公司签订劳动合同或聘用合同。
（三）本持股计划的持有人范围
参加本员工持股计划的员工总人数不超过 97 人，其中参加本员工持股计划的部分董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员共计 7 人。最终参加人员以及持有人具体持有份额根据实际缴款情况而定。
（四）持股计划持有人的核实
公司聘请的律师对参加对象的资格等情况是否符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引第 1 号》等相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划的相关规定出具法律意见。
第四条 持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
本员工持股计划募集资金总额上限为 6,564.4144 万元。本员工持股计划受让价格为 8 元/股，拟认购股份数合计 8,205,518 股。本员工持股计划持有人具体金额和股数根据实际出资缴纳金额确定。持有人应按照认购份额按期足额缴纳
认购资金，员工持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。持有人未按期、足额缴纳认购资金的，则视为其自动放弃相应的认购权利，其拟参与并持有的持股计划份额可以由其他符合条件的参与对象申报参与。
第五条 持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户，本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购专用账户所持有的公司股份。
公司回购专用账户回购股份情况如下：
2022 年 3 月 15 日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票。回购股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，回购价格不超过 35 元/股（含），回购资金总额不低于人民币 3,000 万元（含），
不超过人民币 6,000 万元（含）。2022 年 4 月 29 日，公司在上海证券交易所网
站披露了《关于股份回购实施结果公告》，公司已完成回购，公司于 2022 年 3 月
22 日至 2022 年 4 月 27 日期间实际回购公司股份 1,837,029 股。
2023 年 5 月 11 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票。回购股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，回购价格不超过 24 元/股（含），回购资金总额不低于人民币 2,000 万元（含），不
超过人民币 4,000 万元（含）。2023 年 7 月 29 日，公司在上海证券交易所网站
披露了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份比例达到总股本 1%暨回购实施
结果的公告》，公司已完成回购，公司于 2023 年 5 月 23 日至 2023 年 7 月 28 日
期间实际回购公司股份 1,266,993 股。
2024 年 2 月 2 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过上
海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票。回购股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，回购价格不超过 18 元/股（含），回购资金总额不低于人民币 5,000 万元（含），不
超过人民币 10,000 万元（含）。2024 年 8 月 3 日，公司在上海证券交易所网站
披露了《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》，公司 2024 年 2 月 5 日首次
回购股份至 2024 年 8 月 2 日期间已实际回购股份 5,101,496 股。
截至本计划披露日，公司回购专用证券账户内累计持有 8,205,518 股，占公司总股本 290,496,916 股的 2.82%。
第六条 持股计划涉及的标的购买股票价格
（一）购买价格
本员工持股计划受让标的股票价格为 8 元/股。
本员工持股计划受让价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本员工持股计划草案经董事会审议通过之日公司股票交易均价每股12.06 元的 50%，为 6.03 元/股；
（2）本员工持股计划草案经董事会审议通过之日前 20/60/120 个交易日公司
股票交易均价的孰高值，每股 12.17 元的 50%，为 6.09 元/股。
（二）定价依据
公司本持股计划的受让价格及定价方法，是以促进公司长远发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，并参考了相关政策和市场实践，而形成的与行业竞争、公司发展实际情况相匹配的有效可行方案。公司认为，在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对公司员工的激励，有利于提升参加对象的工作积极性，有效地将参加对象和公司及公司股东的利益统一，从而推动公司整体目标的实现。
本持股计划基于参与对象过往工作付出和贡献的肯定和回报，为了推动公司整体经营持续平稳、快速发展，维护股东利益，增强公司管理团队及公司骨干人员对公司成长发展的责任感和使命感，有效留住优秀管理人才，提高公司核心竞
展情况，本持股计划需以合理的成本实现对参加对象合理的激励。在不损害公司利益为原则且充分考虑激励效果的基础上，本持股计划受让公司回购股份的价格具有合理性与科学性。
（三）价格的调整方法
在本持股计划股票非交易过户完成前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、配股或缩股等事宜，自股价除权除息之日起，公司董事会可决定是否对该标的股票的价格做相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的初始购买价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的初始购买价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的初始购买价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P为调整后的初始购买价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的初始购买价格；n 为缩股比例；P 为调整后的初始购买
价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的初始购买价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的初始
公司在发生增发新股的情况下，标的股票的初始购买价格不做调整。
第七条 标的股票规模
本员工持股计划拟受让公司回购股份的数量不超过 8,205,518 股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额的 2.82%。本员工持股计划最终持有标的股票的数量以参加对象实际缴款情况确定，公司将根据规定及时履行信息披露义务。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份以及通过股权激励获得的股份。
第八条 持股计划的存续期、锁定期
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为 48 个月，自本计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2、本持股计划锁定期届满后，存续期届满前，持股计划所持有的公司股票已全部出售，本持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划存续期届满前 2 个月，经持有人会议批准，董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本员工持股计划自行终止。
4、公司因二级市场环境等因素导致本持股计划失去激励意义，达不到相应激励效果，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划可提前终止，未解锁的标的股票权益可由本持股计划管理委员会决定收回，择机出售以后以原始出资额加银行同期贷款利息之和归还持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司享有；或通过法律法规允许的
其他方式处理对应标的股票。
（二）员工持股计划的锁定期
本员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个月，每期解锁标的股票比例分别为 33%、33%、34%，具体如下：
第一批解锁：解锁时点为自公司公告最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起满12 个月，解锁股份数为本持股计划所持标的股票总数的 33%。
第二批解锁：解锁时点为自公司公告最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起满24 个月，解锁股份数为本持股计划所持标的股票总数的 33%。
第三批解锁：解锁时点为自公司公告最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起满36 个月，解锁股份数为本