关于对天健会计师事务所(特殊普通合伙)及注册会计师毛晓东、黄锦洪予以通报批评的决定

上海证券交易所
纪律处分决定书

〔2024〕175号
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关于对天健会计师事务所及注册会计师
毛晓东、黄锦洪予以通报批评的决定
当事人：
天健会计师事务所（特殊普通合伙），卓锦环保科技股份有限公司2021年度审计机构；
毛晓东，卓锦环保科技股份有限公司2021年年度报告审计注册会计师；
黄锦洪，卓锦环保科技股份有限公司2021年年度报告审计注册会计师。
一、相关主体违规情况
根据中国证券监督管理委员会浙江监管局《行政处罚决定书》（〔2024〕10号）查明的事实及披露的相关信息，卓锦环保科技股份有限公司（以下简称公司）2021年年度报告存在虚假记载。2021年下半年，公司将部分成本以保证金名义计入往来款，虚减营业成本27,965,247.68元，进而虚增利润总额27,056,697.68元，分别占当期披露金额的11.47%、57.84%,导致公司披露的2021年年报财务数据及相关信息不真实、不准确。天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称天健所）为公司2021年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。天健所作为公司2021年度审计机构，毛晓东、黄锦洪作为公司2021年年度报告审计注册会计师，在执业过程中存在如下违规行为。
（一）未能有效识别与大额处置意向金相关的舞弊风险
公司2021年向部分供应商支付的大额处置意向金（即前述保证金，以下同）余额增加异常，业务模式与以前年度明显差异，商业合理性存疑。天健所在执业过程中，未对上述异常情况保持应有的职业怀疑，未能识别与大额处置意向金相关的舞弊风险。
（二）未对询证函回函异常情况保持应有的职业怀疑
天健所未完整记录处置意向金函证过程，未对反映公司财务舞弊迹象的回函差异及回函内容前后不一致等情况保持应有的职业怀疑，未充分考虑上述情况对舞弊风险评估的影响，未采取进一步审计程序获取充分适当的审计证据。
（三）未合理关注处置意向协议存在的明显异常
天健所在执业过程中，对大额处置意向金相关财务凭证及银行单据备注与处置意向协议性质不一致、处置意向协议条款、文本格式及签署日期明显异常等情况，未保持应有的职业怀疑，未实施进一步审计程序获取充分适当的审计证据。
上述行为不符合《中国注册会计师鉴证业务基本准则》（2022）第二十八条、第三十条，《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》（2022）第二十八条、第三十条，《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》（2019）第九条、第十三条、第二十四条、第三十三条，《中国注册会计师审计准则第1211号——通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》（2019）第二十九条、第三十一条、第三十四条，《中国注册会计师审计准则第1131号——审计工作底稿》（2022）第十条，《中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》（2019）第二十五条、第二十六条、第二十七条，《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（2016）第十五条，《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》（2010）第十七条、第十八条、第二十一条、第二十三条的要求。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
天健所作为公司2021年度审计机构，毛晓东、黄锦洪作为公司2021年年度报告审计注册会计师，未能勤勉尽责，存在未能有效识别与大额处置意向金相关的舞弊风险、未对询证函回函异常情况保持应有的职业怀疑、未合理关注处置意向协议存在的明显异常等违规行为。上述行为违反了《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》第1.5条等相关规定。上海证券交易所（以下简称本所）已于2023年2月1日针对天健所及注册会计师毛晓东、黄锦洪的部分违规事实作出监管措施决定（监管措施决定书〔2023〕5号），对此不再重复处理。
（二）相关责任人异议理由
天健所及注册会计师毛晓东、黄锦洪提出如下异议：一是未发现公司财务造假的原因是公司精心策划了财务舞弊行为，审计存在固有限制且核查手段有限。二是已履行了勤勉尽责义务，在2021年度审计过程中设计和实施了恰当的审计程序，保持了应有的职业怀疑，不存在重大过错。三是相关责任人已进行了自查和反思，并制定了一系列风险防控和控制措施以提升审计质量。
（三）纪律处分决定
对于上述申辩理由，本所纪律处分委员会经审核认为：天健所及相关责任人在公司2021年年度报告审计过程中未能勤勉尽责，相关事实已经中国证监会浙江监管局《行政处罚决定书》(〔2024〕10号)认定，违规事实清楚。相关责任主体提出已实施充分恰当的审计程序、不存在重大过错等申辩理由，《行政处罚决定》中做了详细回应及论述，认定其在执业过程中未能识别、核查公司财务信息错报、舞弊等风险，未对年审异常情况保持应有的职业怀疑。相关责任人未就《行政处罚决定》认定情形提出实质性相反证据，其提出公司策划舞弊等异议理由不能作为其未勤勉执业的合理理由。积极反思、自查等系其应尽的补救措施，未能实际减轻违规行为造成的不良影响，不构成减免违规责任的情节。
鉴于上述违规事实和情节，《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》第14.2.8条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：
对卓锦环保科技股份有限公司2021年度审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）及2021年年度报告审计注册会计师毛晓东、黄锦洪予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入证券期货市场诚信档案。
请天健所及相关会计师采取有效措施对相关违规事项进行整改，结合本决定书指出的违规事项，就相关项目的审计风险进行深入排查，举一反三，制定有针对性的防范措施，切实提高审计执业质量。请天健所在收到决定书后一个月内，向本所提交经首席合伙人、总所质控负责人签字确认的整改报告。
会计师事务所及其从业人员应当引以为戒，在从事信息披露等活动时，严格遵守法律、法规、规章等规范性文件和本所业务规则，勤勉尽责，对出具专业意见所依据文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证，所制作、出具的文件不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海证券交易所
2024年9月11日