盛路通信:分红管理制度(2024年9月)

广东盛路通信科技股份有限公司
分红管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）
分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》以及《广东盛路通信科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二章 公司分红政策
第二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。
第四条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第五条 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，充分考虑对投资者的
合理回报，以公司可持续发展和维护公司长远利益、全体股东利益为宗旨，并符合相关法律、法规的规定。
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采取现金分红的利润分配方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红方式进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
公司利润分配应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
第六条 公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
（一）公司该年度或半年度实现盈利,且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（二）公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润均为正值；
（三）审计机构对公司该年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（四）公司无重大资金支出安排（募集资金项目除外）。
（五）无董事会认为不适宜现金分红的其他情况。
重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%。
第七条 在符合利润分配原则、满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应在该年度利润分配方案中提议现金分红，公司董事会可依据公司实际情况提议公司进行中期现金分红。在满足现金分红条件的情况下，
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均归属于上市公司股东净利润的 30%，具体的现金分红方案由董事会根据公司实际情况提出。若公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。
第八条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，拟定差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时具体所处的阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
第九条 公司可以根据年度盈利情况及未来发展需求，采取股票股利的方式
分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度等情况相适应，以确保分配方案符合全体股东的整体利益，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东会审批。
第三章 股东回报规划
第十条 公司董事会应根据《公司章程》规定的利润分配政策以及公司未来发展的计划，每三年制定一次具体的股东回报规划，经董事会审议通过后提交公司股东会审议批准。
第十一条 公司监事会应当对董事会制定的股东回报规划进行核查，并经监事会审议通过；同时，监事会应当对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以
及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
第十二条 股东回报规划因公司利润分配政策调整变更或因外部经营环境、公司自身经营等情况确需调整的，应当以保护股东权益为出发点，充分听取股东特别是中小股东、独立董事和监事会的意见，且不得与公司利润分配政策相抵触。
第十三条 股东回报规划的调整，应当经董事会审议通过后提交公司股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过后生效。
第四章 分红决策机制
第十四条 公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制定分配预案，再行提交公司股东会进行审议。若年度盈利但未提出现金分红，董事会在分配预案中应说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
第十五条 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公
司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
第十六条 股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
第十七条 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一
年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
第十八条 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审
议批准的现金分红方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第五章 分红监督约束机制
第十九条 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股
东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。
第二十条 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
第二十一条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（一）是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
第二十二条 公司的利润分配政策，属于董事会和股东会的重要决策事项。公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司利润分配政策发生变动，应当由董事会拟定变动方案，提交股东会审议通过。
第六章 附则
第二十三条 本制度自公司股东会审议通过之日起施行，修改时亦同。
第二十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规及规章的规定执行；
本制度如与国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章相抵触时，以国家有关部门或机构颁布的法律、法规及规章为准。
第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。
广东盛路通信科技股份有限公司董事会
二〇二四年九月二十四日