亚信安全:2024年第三次临时股东大会会议资料

证券代码：688225 证券简称：亚信安全
亚信安全科技股份有限公司
2024年第三次临时股东大会会议资料
二〇二四年十月

目 录

2024 年第三次临时股东大会会议须知 ......3
亚信安全科技股份有限公司 ......5
2024 年第三次临时股东大会会议议程 ......5
议案一：关于公司符合重大资产重组条件的议案 ......7
议案二：关于公司本次重大资产重组方案的议案 ......8
议案三：关于公司本次交易构成关联交易的议案 ......11议案四：关于《亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其
摘要的议案 ......12
议案五：关于签署《股份购买协议》及相关补充协议的议案 ......13
议案六：关于签署《表决权委托协议》的议案 ......14议案七：关于公司本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议
案 ......15
议案八：关于本次交易方案首次披露前公司股票价格波动情况的议案......16
议案九：关于本次重大资产购买定价的依据及公平合理性说明的议案......17议案十：关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定
价的公允性的议案......18议案十一：关于批准本次重大资产购买相关审计报告、准则差异鉴证报告、备考审阅报告及估值报告
的议案......20
议案十二：关于本次重大资产购买摊薄即期回报影响的情况及采取填补回报措施的议案......21
议案十三：关于本次重大资产购买前 12 个月购买、出售资产情况的议案......23
议案十四：关于公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案......24
议案十五：关于公司本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条规定的议案 ......25议案十六：关于公司本次交易符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条等规定的议案
......26
议案十七：关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号》第十二条情形的议案......27
议案十八：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案......28
议案十九：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案 ......29
亚信安全科技股份有限公司
2024年第三次临时股东大会会议须知
为维护亚信安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）《亚信安全科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《亚信安全科技股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东、董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、出席会议的股东或其代理人须在会议召开前45分钟到达会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书等证明文件，经验证通过后方可出席会议。
三、本次大会现场会议于2024年10月9日下午14:00正式开始，会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进入会场的股东无权参与现场投票表决。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可后方可发言。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟，提问次数不超过2次。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、会议主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、多填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
十、本次股东大会将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、会议主持人可以根据现场会议进行的实际情况对会议议程进行适当的调整。
十三、会议期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态。会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对于干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的交通、住宿等事项，以平等对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方式及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年9月 24日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》 （公告编号：2024-075）。

亚信安全科技股份有限公司
2024年第三次临时股东大会会议议程
一、会议安排
（一）会议时间：2024年10月9日（星期三）下午14:00（北京时间）
（二）会议地点：北京市经济技术开发区科谷一街10号院11号楼12层-1201&1202会议室
（三）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
其中，网络投票系统及投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2024年10月9日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2024年10月9日）的9:15-15:00。
（四）会议召集人：公司董事会
（五）会议主持人：公司董事长何政先生
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）会议主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量
（三）推举计票人及监票人
（四）审议议案
1、《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
2.00、逐项审议《关于公司本次重大资产重组方案的议案》
2.01 交易对方
2.02 标的资产
2.03 交易对价
2.04 资金来源
2.05 表决权委托
3、《关于公司本次交易构成关联交易的议案》
4、《关于<亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》

5、《关于签署<股份购买协议>及相关补充协议的议案》
6、《关于签署<表决权委托协议>的议案》
7、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
8、《关于本次交易方案首次披露前公司股票价格波动情况的议案》
9、《关于本次重大资产购买定价的依据及公平合理性说明的议案》
10、《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》
11、《关于批准本次重大资产购买相关审计报告、准则差异鉴证报告、备考审阅报告及估值报告的议案》
12、《关于本次重大资产购买摊薄即期回报影响的情况及采取填补回报措施的议案》
13、《关于本次重大资产购买前12个月购买、出售资产情况的议案》
14、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
15、《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号>第四条规定的议案》
16、《关于公司本次交易符合<科创板上市公司持续监管办法（试行）>第二十条等规定的议案》
17、《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号>第十二条情形的议案》
18、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
19、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案》
（五）与会股东及股东代理人发言
（六）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（七）休会（统计表决结果）
（八）复会，宣布现场表决结果（网络投票及合计表决结果以公告为准）
（九）见证律师宣读法律意见书
（十）签署现场会议决议及会议记录
亚信安全科技股份有限公司
2024年10月9日
议案一：关于公司符合重大资产重组条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项认真自查论证后，认为公司本次重组构成重大资产重组，符合有关法律、法规及规范性文件规定的条件。
本议案分别经公司第二届董事会第五次、第九次会议审议通过，现提请非关联股东审议。
亚信安全科技股份有限公司董事会
2024年10月9日
议案二：关于公司本次重大资产重组方案的议案
各位股东：
公司拟通过全资子公司亚信科技（成都）有限公司（以下简称“亚信成都”）、亚信成都全资子公司天津亚信津安科技有限公司（以下简称“亚信津安”）与天津科海投资发展有限公司（以下简称“科海投资”）及天津津南海河智能制造绿色产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“智能基金”）共同出资设立天津亚信津信咨询合