星湖科技:北京市中伦(广州)律师事务所关于星湖科技控股股东增持公司股份的专项核查意见

北京市中伦（广州）律师事务所
关于广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
控股股东增持公司股份的
专项核查意见
二〇二四年九月

北京市中伦（广州）律师事务所
关于广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
控股股东增持公司股份的
专项核查意见
致：广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东省广新控股集团有限公司（以下简称 “控股股东”、“增持方”或“广新集团”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，就广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东广新集团增持公司股份（以下简称“本次增持”）事宜出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所律师特作如下声明：
1．本所及本所律师对本专项核查意见所涉及的有关事实的了解，依赖于公司及增持方向本所及本所律师所做陈述、说明或声明及所提供文件资料。本所及本所律师已得到公司及增持方的如下保证：公司及增持方已经提供了本所为出具本专项核查意见所要求公司及增持方提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；公司及增持方提供给本所的文件和材料真实、准确、完整、有效，并无隐瞒、虚假、重大遗漏之处，文件和材料为副本或复制件的，其与原件一致并相符。

2．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3．本专项核查意见仅对本次增持有关的法律问题发表意见，而不对所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖公司、增持方或其他有关单位出具的说明或证明文件及主管部门可公开查询的信息出具法律意见。
4．本所及本所律师同意将本专项核查意见作为本次增持相关事宜所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露。
5．本专项核查意见仅供公司为本次增持相关事宜使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所对公司及增持方提供的本次增持相关文件和事实进行了核查，现出具法律意见如下：
一、增持方的主体资格
本次增持的增持方系公司控股股东广东省广新控股集团有限公司。
依据广新集团的《营业执照》《公司章程》以及工商登记档案资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，广新集团的基本情况如下：
统一社会信用代码 名 称 广东省广新控股集团有限
91440000725063471N 公司
法定代表人 肖志平

住 所 广东省广州市海珠区新港东路 1000 号 1601 房
注册资本 500,000 万元
股权管理；股权投资；研究、开发、生产、销售：新材料（合金材料及
型材、功能薄膜与复合材料、电子基材板、动力电池材料），生物医药
经营范围 （化学药、生物药），食品（调味品、添加剂）；数字创意，融合服务；
高端装备制造；信息技术服务；电子商务运营；现代农业开发、投资、
管理；国际贸易、国内贸易；国际经济技术合作；物业租赁与管理。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
企业类型 有限责任公司（国有控股） 登记机关 广东省市场监督管理局
成立日期 2000 年 9 月 6 日 经营期限至 长期
登记状态 存续（在营、开业、在册）
根据广新集团出具的书面说明，并经本所律师网络核查，截至本专项核查意见出具之日，广新集团不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的情形：
1. 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2. 收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3. 收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4. 收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形；
5. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，广新集团为有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形，不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司股份的情形，广新集团具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持的具体情况

（一）本次增持前广新集团的持股情况
根据公司于 2023 年 9 月 23 日披露的《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
关于控股股东计划增持公司股份的公告》（公告编号：临 2023-038，以下简称“《计划增持公告》”），本次增持前，广新集团持有公司 555,125,712 股股份，占公司总股本的 33.41%。
（二）本次增持计划
根据广新集团向公司出具的《股东股份增持计划告知函》及《计划增持公告》，
广新集团计划自 2023 年 9 月 23 日起 12 个月内，通过上海证券交易所交易系统
（包括但不限于集中竞价和大宗交易）增持公司无限售流通 A 股股份，增持金额不低于人民币 5000 万元且不超过人民币 1 亿元。本次拟增持股份的价格不设置固定价格或价格区间，广新集团将基于对公司股票价值的合理判断及资本市场整体趋势，择机实施增持计划。在本次增持计划的实施期限内，广新集团将综合考虑《上市公司收购管理办法》中权益变动、豁免要约的相关要求择机实施增持计划。增持计划实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，本次增持计划将在股票复牌后顺延实施。
（三）本次增持的实施情况
根据公司、增持方提供的资料及披露公告，2023 年 9 月 23 日至 2024 年 9
月 20 日，广新集团通过上海证券交易所交易系统以自有资金，通过集中竞价的方式累计增持公司股份 11,301,775 股，占公司总股本的 0.68%，合计增持金额为人民币 5129.65 万元。广新集团本次增持已达到计划增持金额的下限，且未超过计划增持金额的上限，本次增持计划已实施完毕。本次增持后，广新集团直接持有公司股份 566,427,487 股，占公司总股本的 34.09%。
综上，本所律师认为，广新集团系通过上海证券交易所系统以集中竞价的方式增持公司股份，本次增持计划及实施符合《证券法》《收购管理办法》等法律、
法规和规范性文件的规定。
三、本次增持符合《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十三条的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份，投资者可以免于发出要约。
经核查，广新集团开展本次增持前，公司控股股东广新集团控制公司已发行股份的 33.41%，且广新集团控制超过公司股份总数的 30%的事实发生已超过一年。广新集团本次累计增持公司股份 11,301,775 股，占公司总股本的 0.68%，未超过公司已发行股份总数的 2%。
综上，本所律师认为，本次增持符合《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形。
四、本次增持的信息披露情况
截至本专项核查意见出具之日，公司就本次增持履行了如下信息披露义务：
（1）2023 年 9 月 23 日，公司在符合中国证监会规定的网站披露了《广东
肇庆星湖生物科技股份有限公司关于控股股东计划增持公司股份的公告》（公告编号：临 2023-038），就增持主体的基本情况、增持目的、增持方式、增持金额、增持价格、实施期限、资金安排等进行披露。
（2）2024 年 9 月 23 日，公司在符合中国证监会规定的网站披露了《关于
控股股东增持公司股份实施期限届满暨实施结果的公告》（公告编号：临 2024-40），就增持方的增持结果进行披露。
综上，本所律师认为，公司已就本次增持履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
五、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，广新集团具备本次增持的主体资格，不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司股份的情形；本次增持计划及实施符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；本次增持符合《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形；公司已就本次增持履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
本专项核查意见正本贰份，经本所经办律师签字且加盖公章后生效。
（以下无正文）