泸天化:四川泸天化股份有限公司2024年第二次临时股东大会议案资料

四川泸天化股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会议案资料
2024 年 9 月

目 录
议案 1：关于修订《公司章程》的议案
议案 2：关于修订《公司董事会议事规则》的议案
议案 3：关于公司吸收合并四川泸天化绿源醇业有限责任公司的议
案
议案 4：关于选举徐小平先生为第八届董事会非独立董事的议案
议案 1：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
公司董事会依照《中华人民共和国公司法》（2024 年 7 月 1 日起施行）
《上市公司章程指引》及《泸州市市属国有企业章程指引（试行）（国有全资公司/国有控股公司）》规定，为进一步规范国有企业治理主体权利义务，完善法人治理结构，促进公司治理能力提升，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行全面修订。本议案已经公司第八届董事会第四次临时会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：《公司章程》修订对比表
附件：
《公司章程》修订对比表
条目 原条款内容 修订后的条款内容
公司于1999年3月31日经中国证券监 公司于 1999 年 3 月 31 日经中国证券监
督管理委员会证监发字（1999）35 号文批 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
第三条 准，首次向社会公众发行人民币普通股 A 证监发字（1999）35 号文批准，首次向社会
股 15000 万股，并于 1999 年 6 月 3日在深 公众发行人民币普通股 A 股 15000 万股，并
圳证券交易所上市。 于 1999 年 6 月 3 日在深圳证券交易所上市。
董事长为公司的法定代表人。
董事长为公司的法定代表人 法定代表人辞任的，公司应当在法定代
第八条 表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表
人。
公司章程自生效之日起,即成为规范公
公司章程自生效之日起,即成为规范公 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的具有法律约束力的文
之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件,对公司、股东、党委委员、董事、监事、
第十条 件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据
人员具有法律约束力的文件。依据本章程, 本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公
股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董 司董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
事、监事、总经理和其他高级管理人员。 本章程所称其他高级管理人员是指公司
的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
根据《中国共产党章程》《中国共产党
本章程所称其他高级管理人员是指公 国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，
第十一 司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、 设立中国共产党的组织，开展党的活动，建
条
总工程师。 立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，
保障党组织的工作经费。
经公司登记机关核准，公司经营范围 经公司登记机关核准，公司经营范围是：
是： 危险化学品生产；肥料生产；肥料销售；
第十三 危险化学品生产；肥料生产；合成纤维 合成纤维制造；生态环境材料制造；金属加
条
制造；生态环境材料制造；金属加工机械制 工机械制造；通用零部件制造；金属制品修
造；通用零部件制造；金属制品修理；专用 理；专用设备修理；货物进出口；技术服务、
设备修理；货物进出口；技术服务、技术开 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术 技术推广；普通货物仓储服务（不含危险化
推广；普通货物仓储服务（不含危险化学品 学品等需许可审批的项目）；危险化学品仓
等需许可审批的项目）；危险化学品仓储。 储。（依法须经批准的项目，经相关部门批
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 准后方可开展经营活动）
方可开展经营活动）
公司发起人为泸天化（集团）有限责任
公司（以下简称“泸天化集团”），认购股
公司发起人为泸天化（集团）有限责任 份数为 30000万股、公司经 2002 年度股东大
公司，认购股份数为 30000 万股、公司经 会批准于 2003 年 5 月 26 日用资本公积金转
2002 年度股东大会批准于 2003 年 5 月 26 增股本 13500 万股，转增后公司总股本为
日用资本公积金转增股本 13500万股，转增 58500 万股。2018 年 6 月 28日，用资本公积
后公司总股本为 58500 万股。2018 年 6 月 转增 98300 万股股票，转增后公司总股本由
28 日，用资本公积转增 98300 万股股票， 58500 万股增至 156800 万股。泸天化集团
转增后公司总股本由 58500 万股增至 2018 年执行其债务重整计划，将持有的公司
156800万股。泸天化集团 2018 年执行其债 股份全部用于清偿其债务，2018 年 9 月 27
务重整计划，将持有的公司股份全部用于清 日泸天化集团作为公司重整投资人之一，受
第十八 让公司股份 28600 万股，占公司总股本的
条 偿其债务，2018 年 9 月 27 日泸天化集团作
为公司重整投资人之一，受让公司股份 18.24%，成为公司的控股股东。2019 年 5 月，
28600 万股，占公司总股本的 18.24%，成为 泸天化集团通过债权转为股权的方式增持本
公司的控股股东。2019 年 5 月，泸天化集 公司股票；2020 年 12 月，泸天化集团通过
团通过债权转为股权的方式增持本公司股 非公开协议转让方式转让 78,400,000股，转
票；2020 年 12月，泸天化集团通过非公开 让后泸天化集团直接持有公司股份 13.49%。
协议转让方式转让 78,400,000 股，转让后 2024 年 3 月 1 日至 2024 年 9 月 1 日，泸天
泸天化集团直接持有公司股份 13.49%，仍 化集团共计增持公司股份 25,091,400股，截
然为公司的控股股东。 至 2024 年 9 月 1 日，泸天化集团共计持有的
公司股份占公司总股本的 15.09%。公司的实
际控制人为泸州市国有资产监督管理委员
会。
公司收购本公司股份，可以通过公开的 公司收购本公司股份，可以通过公开的
第二十 集中交易方式，或者法律法规和中国证监会 集中交易方式，或者法律、行政法规和中国 四条
认可的其他方式进行。 证监会认可的其他方式进行。

公司董事、监事、高级管理人员、持有 公司董事、监事、高级管理人员、持有
本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本 本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公
第二十 公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖 司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出
九条 出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公 后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司
（第一 司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 所有,本公司董事会将收回其所得收益。但 款） 但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而 是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持
持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月 有 5%以上股份的,以及有中国证监会规定的
时间限制。 其他情形的除外。
（五）查阅、复制本章程、股东名册、
公司债券存根、股东会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司
百分之三以上股份的股东可以查阅公司的会
计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计
账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请
求，说明目的。公司有合理根据认为股东查
第三十 （五）查阅本章程、股东名册、公司债 阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能
二条第 券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，（五）
项 议、监事会会议决议、财务会计报