九号公司:北京市中伦律师事务所关于九号有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就及作废处理部分限制性股票对应存托凭证的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于九号有限公司 2021 年限制性股票激励计划预留 授予部分第一个归属期归属条件成就及作废处理部
分限制性股票对应存托凭证的法律意见书
二〇二四年九月
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北京市中伦律师事务所
关于九号有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个 归属期归属条件成就及作废处理部分限制性股票对应存托凭证的
法律意见书
致：九号有限公司（NINEBOT LIMITED）
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受九号有限公司（NINEBOTLIMITED，以下简称“公司”）委托，就公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就及作废处理部分限制性股票对应存托凭证（以下简称“本次激励计划归属条件成就及部分限制性股票对应存托凭证作废相关事项”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《九号有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案二次修订稿）》”）、公司相关董事会会议文件、独立董事独立意见、公司的书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划归属条件成就及部分限制性股票对应存托凭证作废相关事项有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1. 本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司已向本所律师提供了本所
律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2. 根据公司的书面说明，由于公司在上海证券交易所科创板上市流通的证券为中
国存托凭证，公司将以公司存托凭证作为本次激励计划的激励工具，并适用《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的相关规定。
3. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》《上市规则》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
4. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖
于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
5. 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
6. 本法律意见书仅就与本次激励计划归属条件成就及部分限制性股票对应存托
凭证作废相关事项有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师不对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表意见。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
7. 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划归属条件成就及部分限
制性股票对应存托凭证作废相关事项所必备的法定文件。
8. 本法律意见书仅供公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属
期归属条件成就及作废处理部分限制性股票对应存托凭证相关事项之目的使用，未经本所同意，不得用作其他任何目的。

根据《证券法》《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《披露指引》”）等法律、法规和规范性文件和《九号有限公司经第三次修订及重述的公司章程大纲细则》等有关规定，出具本法律意见书。

正 文
一、本次激励计划归属条件成就及部分限制性股票对应存托凭证作废相关事项的授权与批准
（一）本次激励计划已履行的相关授权与批准
1.2021 年 1 月 29 日，公司召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。根据公司的书面说明，由于公司为设立在开曼的红筹企业，未设置监事会，因此《管理办法》中规定的应由监事会履行的程序和义务由公司独立董事代为履行。独立董事对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2.2021 年 1 月 30 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《九
号有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-005），根据其他独立董事的委托，独立董事林菁先生作为征集人就 2021 年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体存托凭证持有人征集投票权。
3.2021 年 1 月 30 日至 2021 年 2 月 8 日，公司对本次激励计划拟激励对象名单在
公司内部进行了公示。在公示期内，公司独立董事未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。
4.2021 年 2 月 23 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议并通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《九号有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司存托凭证情况的自查报告》（公告编号：2021-013）。同日，公司召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票对应存托凭证的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予
条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。根据公司的书面说明，由于公司为设立在开曼的红筹企业，未设置监事会，因此《管理办法》中规定的应由监事会履行的程序和义务由公司独立董事代为履行，独立董事对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5.2021 年 7 月 1 日，公司召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。根据公司的书面说明，由于公司为设立在开曼的红筹企业，未设置监事会，因此《管理办法》中规定的应由监事会履行的程序和义务由公司独立董事代为履行。独立董事对该次激励计划调整事项进行核实并出具了相关核查意见。
6.2021 年 7 月 19 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。同日，公司召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票对应存托凭证的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为预留部分授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。根据公司的书面说明，由于公司为设立在开曼的红筹企业，未设置监事会，因此《管理办法》中规定的应由监事会履行的程序和义务由公司独立董事代为履行，独立董事对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7.2021 年 10 月 25 日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于
向激励对象授予预留部分限制性股票对应存托凭证的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为预留部分授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。根据公司的书面说明，由于公司为设立在开曼的红筹企业，未设置监事会，因此《管理办法》中规定的应由监事会履行的程序和义务由公司独立董事代为履行，独立董事对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
8.2024 年 4 月 1 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要的议案》。公司独立董事对此签署了同意的独立意见。根据公司的书面说明，由于公司为设立在开曼的红筹企业，未设置监事会，因此《管理办法》中规定的应由监事会履行的程序和义务由
公司独立董事代为履行。独立董事对该次激励计划调整事项进行核实并出具了相关核查意见。
9.2024年4月22日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要的议案》。
10.2024 年 4 月 24 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关
于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予其他员工部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废处理 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票对应存托凭证的议案》。根据公司的书面说明，由于公司为设立在开曼的红筹企业，未设置监事会，因此《管理办法》中规定的应由监事会履行的程序和义务由公司独立董事代为履行。独立董事对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
11.2024 年 5 月 13 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格