有研新材:有研新材料股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告

证券代码：600206 证券简称：有研新材 编号：2024-
046
有研新材料股份有限公司
2024年度向特定对象发行A股股票
募集资金使用的可行性分析报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行募集资金总额不超过319,900,007.18元（含本数），在扣除发行费用后实际募集资金净额将全部用于偿还由于国有资本性质的拨款
（以下简称“国拨资金”）形成的有研新材料股份有限公司对中国有研科技集团有限公司委托贷款债务，具体情况如下：
项目名称 拟投入募集资金金额（元）
偿还国拨资金专项债务 319,900,007.18
合计 319,900,007.18
上述国拨资金所涉及的具体债务资金（本金）情况如下：
单位：元
序 资金
号 承担公司 具体项目 专项债务批复文件 专项债务金额 到账
年份
高端金属靶材、 《关于北京有色金属研究总
高端稀土磁光功 院 XX 预算的批复》、《财政 12,800,007.1
1 有研新材 能材料和高端光 部关于调整北京有色金属研 8 2014
电材料产业化 究总院 XX 预算有关事项的复
函》
有研国晶 有研光电产业基 《国家发展改革委 工业信息 18,700,000.0
2 辉（原有 地建设项目 化部关于下达 XX 项目 XX 投 0 2014
研光电） 资计划的通知》
高端装备用高纯 《国家发展改革委 工业信息
3 有研亿金 金属/合金溅射 化部关于下达 XX 项目 XX 投 8,400,000.00 2015
靶材生产线建设 资计划的通知》

序 资金
号 承担公司 具体项目 专项债务批复文件 专项债务金额 到账
年份
4 有研亿金 靶材扩产项目 《国务院国资委关于 XX 预算 280,000,000. 2023
的批复》 00
合计 319,900,007.
18
上述项目中，高端金属靶材、高端稀土磁光功能材料和高端光电材料产业化项目使用的12,800,007.18元为财政部批复的资本性财政性资金，有研光电产业基地建设项目使用的18,700,000.00元为投资补助性质的财政资金，高端装备用高纯金属/合金溅射靶材生产线建设项目使用的8,400,000.00元为国家发展改革委、工业信息化部批复投资补助性质的专项用于项目建设资金，靶材扩产项目使用的280,000,000.00元为中央企业通过子企业实施资本预算支持事项使用的资本预算资金。除有研亿金靶材扩产项目资金到账时间为2023年尚未满3年以外，因有研新材为上市公司，增资需要相关监管机构审批，项目资金作为专项债用途均已远超3年，未能及时转为股权投资。上述资金为有权机关批准的具有特定用途的国有资金，通过新增股权投资的方式将上述资金投入至上市公司用于具体项目建设（或置换前期投入资金、偿还专项债等），未经有权机关批准改变资金用途前，无法通过股权交易方式转化为股权投资（因股权交易方式将导致资金最终流入股权出售方，该资金将无法被企业用于具体项目建设）。
二、本次发行募集资金投资项目涉及报批事项情况
本次发行募集资金拟全部用于偿还由于国有资本性质的拨款形成的委托贷款，不涉及募投项目审批、核准或备案、环境影响评价等相关报批事项，亦不涉及使用建设用地的情况。
三、本次募集资金使用的必要性分析
（一）满足国有资本经营预算资金的相关规定
本次向特定对象发行的目的是将中国有研以委托贷款方式拨付有研新材的国拨资金按照规定转为中国有研对有研新材的直接投资（股权投资）。相关规定如下：

1、财政部印发的《关于企业取得国家直接投资和投资补助财务处理问题的意见》（财办企[2009]121 号）规定，“集团公司取得属于国家直接投资和投资补助性质的财政资金，根据《企业财务通则》第二十条规定处理后，将财政资金再拨付子、孙公司使用的，应当作为对外投资处理；子、孙公司收到的财政资金，应当作为集团公司投入的资本或者资本公积处理，不得作为内部往来款项挂账或作其他账务处理”。
2、财政部印发的《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企[2012]23 号）规定，“企业集团母公司将资本性财政性资金拨付所属全资或控股法人企业使用的，应当作为股权投资。母公司所属控股法人企业暂无增资扩股计划的，列作委托贷款，与母公司签订协议，约定在发生增资扩股、改制上市等事项时，依法将委托贷款转为母公司的股权。”
3、国务院国资委印发的《中央企业国有资本经营预算支出执行监督管理暂行办法》（国资发资本规[2019]92 号）规定，“中央企业通过子企业实施资本预算支持事项，采取向实施主体子企业增资方式使用资本预算资金的，应当及时落实国有资本权益。涉及股权多元化子企业暂无增资计划的，可列作委托贷款（期限一般不超过 3 年），在具备条件时及时转为股权投资。”
综上，中国有研取得的属于国家直接投资和投资补助性质的财政资金、资本性财政性资金、通过子公司实施的资本预算资金，在不具备增资条件时拨付有研新材，可列作委托贷款，在具备条件时及时转为股权投资。
（二）减少持续关联交易
中国有研以委托贷款方式向有研新材拨付国有资本性质的资金，构成了关联交易。本次发行将中国有研所取得的国有资本性质的资金转为中国有研对有研新材的股权投资，能规范并减少关联交易，使公司治理更加规范与完善，从而保障公司及中小股东的利益。
（三）减少有研新材的财务费用
中国有研拨付的国有资本性质的资金以委托贷款的方式下发给有研新材，公司需要向中国有研定期支付委托贷款利息，增加了公司的财务费用。获得中国证
监会同意注册后，公司将偿还中国有研的委托贷款 319,900,007.18 元。待本次发行完成后，将利用本次发行募集资金补充此次偿还委托贷款的资金，每年可降低公司的利息成本约 650.02 万元，相应地增加公司利润。
（四）降低有研新材资产负债率
中国有研将国有资本性质的资金以委托贷款的形式拨付给有研新材，增加了
有研新材的负债，提高了公司的资产负债率。截至 2024 年 6 月 30 日，有研新材
资产合计为 71.33 亿元，负债合计为 26.31 亿元，资产负债率为 36.88%（合并
报表口径）。若本次向特定对象发行完成后，有研新材资产负债率将降至 32.40%（合并报表口径）。
四、本次募集资金使用的可行性分析
（一）本次向特定对象发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次向特定对象发行募集资金使用符合《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，公司向特定对象发行股票募集资金用于偿还国拨资金专项债务符合监管规则适用指引的相关要求，本次向特定对象发行募集资金使用符合法律法规的规定。
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司资产负债率将有所降低，有利于减少利息支出，从而提升盈利水平，提高持续发展能力，符合全体股东的利益。
（二）本次向特定对象发行的发行人治理规范、内控完善
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。
在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，全部用于偿还由于国有资本性质的拨款形成的委托贷款。公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，并对使用情况进行内部检查与考核，以保证募集资金规范、有效使用，防范募集资金使用风险。
五、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司财务状况的影响
本次发行将在一定程度上提升公司净资产规模，降低资产负债率，增强偿债
能力。截至 2024 年 6 月 30 日，公司资产负债率为 36.88%（合并报表口径）。以
2024 年 6 月 30 日数据为计算基础，假设不考虑发行费用，本次募集资金全部用
于偿还委托贷款，本次发行完成后，公司合并报表口径资产负债率将下降为32.40%。本次向特定对象发行在一定程度上能够优化公司资本结构，降低财务风险，提高持续发展能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司将利用本次发行募集资金偿还委托贷款，可以减少贷款规模，降低利息支出，相应提升公司利润规模。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流量中吸收投资收到的现金流入和偿还债务支付的现金流出基本一致，公司经营资金不发生变化。
由于本次交易将减少公司的委托贷款规模，降低了利息支出，有利于减少后续现金流出。
六、可行性结论
综上所述，经过审慎分析论证，公司董事会认为本次向特定对象发行股票募集资金符合相关政策、法律法规以及未来公司整体的发展规划，具有充分的必要性和良好的可行性。本次募集资金使用计划的实施将降低公司负债水平，增强公司的可持续发展能力和抗风险能力，有利于维护公司及全体股东的利益。
特此公告。
有研新材料股份有限公司董事会
2024年9月21日