中国电研:中国电研董事会薪酬与考核委员会工作细则(2024年9月修订)

中国电器科学研究院股份有限公司董事会
薪酬与考核委员会工作细则
（2024 年 9 月修订）
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全中国电器科学研究院股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《中国电器科学研究院股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司董事会设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责，主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并提出意见和建议。
第三条 本工作细则所称董事是指包括独立董事在内的由股东大会选举产生的董事；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上的董事提名，并由董事会以全体董事过半数选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作；主任委员由独立董事委员担任，并由董事会选举产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
根据上述第四至第六条的规定补足委员人数。
第八条 公司人力资源管理部门为薪酬与考核委员会的日常办事机构，专门负责提供公司有关人力资源方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）研究并制定董事与高级管理人员的考核标准，并进行考核；
（二）制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
1、董事、高级管理人员的薪酬；
2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
4、法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬政策或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬政策与方案，须经董事会同意后，提交股东大会审议批准；公司高级管理人员的薪酬政策与方案须报董事会批准。

第四章 工作程序
第十二条 公司人力资源管理部门作为薪酬与考核委员会的日常办事机构，负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；
（五）薪酬与考核委员会要求的其他资料。
第十三条 薪酬与考核委员会对公司董事和高级管理人员的考评程序为：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会提交述职报告；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果在委员会内部研究并提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，以董事会提案的形式报公司董事会审议。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会根据主任委员或两名以上委员提议定期或不定期召开会议，并于会议召开前三天通知全体委员及提供相关资料和信息。如情况紧急，需尽快召开会议的，可随时发出会议通知。会议由主任委员召集和主持，主任委员不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责或由两名以上委员推举一名独立董事委员代为履行职责。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由过半数的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
薪酬与考核委员会委员原则上应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会
议时，应当事先审议审阅会议材料，形成明确的意见，并提交由该委员签字的授权委托书，委托其他一名独立董事委员代为出席会议，行使表决权并签署相关文件。授权委托书须明确授权范围和期限。
第十六条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。会议表决方式为举手表决或投票表决。
第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事、高级管理人员以及有关方面专家列席会议。
第十八条 薪酬与考核委员会在必要时可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录及其他相关会议资料由薪酬与考核委员会的日常办事机构保存，保存期限不少于十年。
第二十二条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十三条 本工作细则所称“以上”含本数，“过”不含本数。
第二十四条 本工作细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。

第二十五条 本工作细则自公司董事会审议通过后生效并实施，并由董事会负责修订和解释。
中国电器科学研究院股份有限公司
二〇二四年九月十九日