中国电研:中国电研董事会提名委员会工作细则(2024年9月修订)

中国电器科学研究院股份有限公司董事会
提名委员会工作细则
（2024年9月修订）
第一章 总 则
第一条 为规范中国电器科学研究院股份有限公司（以下简称“公司”）董
事、高级管理人员的选聘，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《中国电器科学研究院股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关法律法规的规定，公司董事会设立提名委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责拟定公
司董事和高级管理人员的选择标准和程序，对公司董事、高级管理人员的人选及其任职资格进行遴选、审查，并向董事会提出建议。
本工作细则所称董事是指包括独立董事在内的由股东大会选举产生的董事；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上
董事提名，并由董事会以全体董事过半数选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作；主
任委员由独立董事委员担任，并由董事会选举产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述
第三至第五条的规定补足委员人数。
第七条 公司人力资源管理部门为提名委员会的日常办事机构，专门负责提
名委员会工作资料的提供、日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第八条 提名委员会的具体职责包括：
（一）研究并拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序；
（二）遴选合格的董事、高级管理人员的人选；
（三）对董事、高级管理人员人选的任职资格进行审核，并就下列事项向董事会提出建议：
1、提名或任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
（四）董事会授权的其他事宜。
第九条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 工作程序
第十条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会可与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况；
（二）提名委员会可在公司、控股（参股）企业内部、人才市场等渠道广泛
搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）提名委员会应搜集、了解初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况；
（四）征求被提名人对提名的书面同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查，并形成明确的审查意见；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十一条 提名委员会根据主任委员或两名以上委员提议不定期召开会议，
并于会议召开前三天通知全体委员及提供相关资料和信息。
情况紧急时，可不受上述条款限制，随时召开会议。
会议由主任委员召集和主持，主任委员不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责或由两名以上委员推举一名独立董事委员代为履行职责。
第十二条 提名委员会会议应由过半数的委员出席方可举行；每一名委员有
一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
提名委员会委员原则上应当亲自出席会议，委员确实不能亲自出席会议的，应当事先审议审阅会议材料，形成明确的意见，并提交由该委员签字的授权委托书，委托其他一名独立董事委员代为出席会议，行使表决权并签署相关文件。授权委托书须明确授权范围和期限。
第十三条 提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。会议表决方式为举手表决或投票表决。
第十四条 提名委员会会议必要时可邀请公司其他董事、监事、高级管理人
员及有关方面专家列席会议。
第十五条 提名委员会在必要时可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
第十七条 提名委员会会议应当有决议或记录，出席会议的委员应当在会议
决议或记录上签名；会议决议或记录及其他相关会议资料由提名委员会的日常办事机构保存，保存期限不少于十年。
第十八条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第十九条 本工作细则所称“以上”含本数，“过”不含本数。
第二十条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第二十一条 本工作细则自公司董事会审议通过后生效并实施，并由董事会
负责修订和解释。
中国电器科学研究院股份有限公司
二〇二四年九月十九日