广州港:广州港股份有限公司关于全资子公司参与股份回购暨关联交易的公告

证券代码：601228 证券简称：广州港 公告编号：2024-046
债券代码：185817.SH、185969.SH、137626.SH、137812.SH、115012.SH、240489.SH
债券简称：22 粤港 K1、22 粤港 02、22 粤港 03、22 粤港 04、23 粤港 01、24 粤港 01
广州港股份有限公司
关于全资子公司参与股份回购暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●广州港股份有限公司（下称“公司”）下属全资子公司广州港物流有限公司（下称“物流公司”）参股合资公司中联航运股份有限公司（下称“中联航运”）计划回购股东部分股份和相应减少注册资本，物流公司拟参与股份回购并减持中联航运股份。
●回购完成后物流公司所持中联航运股份将减持至 14.707880%。
●本次回购交易构成关联交易。
●本次回购交易未构成重大资产重组。
●本次回购交易不需要提交公司股东大会审批。
●至本次关联交易前，过去 12 个月内公司与同一关联人或不同关联人之间交易类别相关的关联交易累计金额为 3821.8 万元，累加本次关联交易后达到披露标准。
一、关联交易概述
中联航运股份有限公司（下称“中联航运”）于 2005 年 9 月 1 日在海南洋浦
注册成立，注册资本为人民币 25,000 万元。2018 年 7 月，公司全资子公司物流
公司以现金 3284 万元的出资额从公开市场取得中联航运 20%股份。2023 年 11
月，物流公司以非公开协议转让方式向广州市穗航实业有限公司（下称“穗航实业”）转让中联航运 2%股份。转让完成后物流公司持股 18%，穗航实业持股 2%。
2024 年 6 月 25 日，中联航运 2023 年年度股东大会会议审议通过《关于回
购公司部分股份并减少公司注册资本的议案》，同意中联航运以截至 2024 年 4 月
30 日的净资产评估值为依据，回购、注销股东部分股份，并相应减少注册资本。中联航运本次回购股份共计 98,122,180 股，回购股份将予以注销。物流公司拟参与中联航运股份回购，减持股份数为 22,661,992 股，预计可获得现金收入约7,895 万元。参与回购后物流公司持股比例将减持至 14.707880%。
中联航运为公司关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次回购交易构成关联交易。
本次回购交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的标准，不构成重大资产重组。
二、关联方即关联交易标的公司情况
1.公司名称：中联航运股份有限公司
2.注册号：91460300774287498U
3.住所：洋浦吉浦路新浦大厦 403A 房
4.法定代表人：丁伟
5.注册资本：25,000 万元人民币
6.公司类型：其他股份有限公司
7.经营范围：国内沿海及长江中下游普通货船，外贸内支线集装箱班轮运输，国际船舶集装箱运输，台湾海峡两岸间海上直航集装箱班轮货物运输，从事货物及技术进出口业务、船舶租赁、船舶买卖，船舶管理。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
8.最近一年又一期的主要财务指标：
截止 2023 年 12 月 31 日，中联航运总资产 376511.36 万元，归属于母公司
所者权益合计为 144855.79 万元，2023 年营业总收入为 232212.68 万元，净利
润为-52541.35 万元。(以上数据经审计。)
截止 2024 年 6 月 30 日，中联航运总资产 360877.88 万元，归属于母公司
所有者权益合计为 104398.26 万元，2024 年 1-6 月营业总收入为 169573.34 万
元，净利润为-40131.54 万元。(以上数据未经审计。)
三、评估情况
物流公司和中联航运共同委托中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司对中联航运净资产进行了评估，物流公司对评估结果进行了复核。根据评
估机构出具的评估结果，以 2024 年 4 月 30 日为基准日，中联航运净资产评估值
为 87096.16 万元人民币。按照中联航运股份总数 25000 万股计算，中联航运向股东回购股份的价格为每股 3.4838464 元人民币。
四、本次关联交易的目的以及对公司的影响
为加强全资子公司物流公司股权价值管理，优化物流公司股权结构，并规避航运市场波动风险，物流公司拟参与中联航运股份回购并减持中联航运股份。
公司本次回购交易不会改变公司与中联航运的业务协同，不会导致公司合并报表范围发生变动。本次关联交易不会对公司经营造成影响，不会导致新增关联交易或产生同业竞争。
五、本次关联交易履行的审议程序
1.董事会审议情况
2024 年 9 月 20 日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于物流
公司参与中联航运股份回购的议案》。表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2.独立董事专门会议审议情况
2024 年 9 月 20 日，公司第四届董事会独立董事专门会议第四次会议以 3 票
同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于物流公司参与中联航运股份回购的议案》，并发表意见如下：
公司下属广州港物流有限公司参与中联航运股份有限公司股份回购，有助于及时回笼股权投资收益，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。同意提交公司第四届董事会第十六次会议审议。
六、其他
前期累计未达到披露标准的事项：
关联交易类别 关联人 关联交易内容 交易金额
物流公司向穗航
广州市穗航实业 实业协议转让其 交 易 价 格 为
出售资产（股权）
有限公司 持有的中联航运 35,856,400.00 元
2%股份。
广州港国际港航 广州港船务有限 交 易 价 格 为
出售资产
中心有限公司 公司向广州港国 2,361,556.00 元。
际港航中心有限
公司转让一批位
于港航三期地块
上的资产。
七、备查文件
1.公司第四届董事会第十六次会议决议
2.公司第四届董事会独立董事专门会议第四次会议决议
特此公告。
广州港股份有限公司董事会
2024 年 9 月 21 日