佳电股份:哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书(修订稿)

证券代码：000922 证券简称：佳电股份
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
Harbin Electric Corporation Jiamusi
Electric Machine Company Limited
2024 年度向特定对象发行 A 股股票
募集说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
北京市丰台区西营街 8 号院 1 号楼 7 至 18 层 101
二〇二四年九月

声 明
公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
重大事项提示
一、与本次发行相关的风险因素
本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”，并特别注意以下风险：
（一）对发行人核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
1、行业竞争风险
公司电机及服务所处行业属于国家宏观指导及行业协会自律管理下的自由竞争行业，尽管相关行业具有较高的技术、资金、人才、渠道等壁垒，迅速进入这一领域、掌握技术、实现规模化生产和产品销售有较大难度，但若公司不能持续提升核心竞争优势，未来可能将会在市场竞争中处于不利的地位。
2、原材料价格波动风险
公司主要原材料包括铜材及钢材制品等，原材料的绝对成本将直接影响制造成本。报告期内，公司直接材料成本占营业成本的比例始终高于 75%，如果原材料价格发生大幅上涨，将对公司的生产经营产生不利影响。虽然公司能够通过调整产品的销售价格以平抑原材料价格大幅波动的影响，但是如果短期内原材料价格波动过大，公司仍可能面临毛利率下滑的风险，从而对公司的日常经营和经营业绩造成不利影响。
3、关键核心技术泄密及被侵权风险
公司在长期研发和实践过程中，经过反复的论证与实践，掌握了多项关键核心技术，是公司核心竞争力的保障。在市场竞争中，一旦出现掌握核心技术的人员流失、核心技术信息失密、专利管理疏漏，导致核心技术泄密，公司技术创新、新产品开发、生产经营将受到不利影响。为避免上述风险发生，公司及时申请了专利，并与员工签订保密协议，但仍存在关键技术泄密以及被侵权的风险。
4、技术创新风险

为了保持领先地位，公司根据客户需求情况不断开展新技术研发，投入大量的人力和财力。由于相关技术从研发到产业化过程中，可能会遇到技术研发进度缓慢、技术及产品发展趋势判断失误以及技术成果转化不力等不确定性因素，导致新技术研发失败，对公司的未来发展产生不利影响。
此外，如果公司主要国内外竞争对手早于公司完成新技术研发从而获得先发优势，或行业内出现其他重大技术突破，则公司掌握的技术仍将面临先进程度落后于行业未来技术水平而被替代的风险，从而对公司未来发展造成较大不利影响。
5、应收账款较大的风险
公司应收款项主要包括应收票据、应收账款、应收款项融资及合同资产。报告期各期末，公司应收票据、应收账款、应收款项融资及合同资产合计账面价值分别为299,694.68万元、304,725.11万元、301,609.03万元和302,806.72万元，占同期末资产总额的比例分别为31.78%、31.61%、31.04%和32.67%，应收款项账面价值较大。尽管公司应收款项余额增幅与经营情况相匹配，主要客户亦均为实力强、信誉好的优质客户，且历史上主要客户回款状况良好，但若未来主要客户信用状况发生不利变化，则可能导致应收款项不能及时收回或无法收回，将对公司经营业绩及经营活动产生的现金流量造成不利影响，从而直接影响到公司的资产质量、盈利水平及持续经营能力。
6、核心管理人员和技术人才流失的风险
作为技术密集型企业，掌握行业核心技术与保持核心技术团队稳定是公司生存和发展的根本。公司在用人机制方面具有良好的人才引入制度和比较完善的晋升、约束与激励机制，但随着业务规模的不断扩大，公司仍会面临人力资源不足的困难。如果公司后续核心骨干人员流失且无法吸引新的优秀人才加入，将对公司的经营造成不利影响。
7、经营业绩波动或下滑的风险
报告期各期，公司营业收入分别为379,379.48万元、455,949.19万元、532,051.39万元和248,097.05万元，公司净利润分别为-9,612.77万元、41,025.04万元、44,227.68万元和20,875.44万元，归属于母公司所有者的净利润分别为5,554.04
万元、38,127.74万元、39,938.21万元和17,480.35万元。
报告期内，公司经营业绩存在一定的波动。受上游原材料价格及下游需求变化等因素影响，公司2024年1-6月实现营业收入、归属于母公司所有者的净利润较2023年同期分别下降6.43%、19.57%。与此同时，同行业可比公司2024年1-6月营业收入、归属于母公司所有者的净利润较 2023年同期分别下降5.93% 、147.52%。公司最近一期营业收入变动与同行业可比上市公司均值接近，归属于母公司所有者的净利润下降幅度小于同行业可比上市公司均值。根据行业形势及经营情况分析，公司预计最近一期经营业绩下滑的情况不会对公司未来长期经营造成重大不利影响，但如未来国家宏观经济环境、产业政策、行业竞争格局、上游原材料价格及下游需求等因素发生重大不利变化，公司经营业绩可能存在波动或下滑的风险。
（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
本次向特定对象发行A股股票方案已经公司董事会及股东大会批准，尚需经深交所审核中心审核通过以及中国证监会同意注册。本次发行能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间存在不确定性，请投资者注意本次发行的审批风险。
（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
本次向特定对象发行完成后，公司的股本规模及净资产规模相应增加。由于本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。
二、本次发行方案已履行和尚未履行的批准程序
本次向特定对象发行 A 股股票的方案已经 2024 年 6 月 7 日召开的第九届董
事会第二十九次会议审议通过，已取得国防科工局出具的批复文件、国务院国资
委授权的国家出资企业哈尔滨电气集团有限公司的批准，并经 2024 年 7 月 10
日召开的公司 2024 年第三次临时股东大会审议通过。
根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》等相关法律、法规、行政规章和
规范性文件的规定，本次发行尚需获得深交所审核通过及中国证监会同意注册的批复。在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股票登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行 A股股票全部呈报批准程序。
三、关于本次发行是否涉及重大资产重组、是否导致股权分布不具备上市条件和控制权发生变更的说明
本次发行不涉及重大资产重组。本次向特定对象发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司股权分布不具备上市条件，亦不会导致公司控股股东与实际控制人变更。
四、公司利润分配政策及执行情况
《公司章程》中规定的利润分配政策及公司制定的《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司未来三年股东回报规划（2024 年-2026 年）》符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》（证监会公告[2023]61号）等规定的要求。
报告期内，公司利润分配符合《公司章程》的规定。
五、本次发行摊薄即期回报及填补回报措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关情况请见本募集说明书“第七节 与本次发行相关的声明”之“六、发行人董事会声明”。

公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
六、本次发行审计情况
公司 2021 年度财务报告由中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为“中天运[2022]审字第 90148 号”的标准无保留意见的审计报告。
公司 2022 年度、2023 年度的财务报告，由中审众环会计师事务所（特殊普
通合伙）审计并分别出具了编号为“众环审字（2023）1400060 号”、“众环审字（2024）1400070 号”的标准无保留意见的审计报告。
由于公司 2023 年向关联方哈尔滨电气股份有限公司购买其持有的哈尔滨电气动力装备有限公司 51.00%股权，从而发生了同一控制下企业合并，公司对合并前的财务数据进行了追溯调整，并由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具了“众环阅字（2024）1400001 号”审阅报告。

目 录

声 明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
一、与本次发行相关的风险因素...... 2
二、本次发行方案已履行和尚未履行的批准程序...... 4
三、关于本次发行是否涉及重大资产重组、是否导致股权分布不具备上市条
件和控制权发生变更的说明...... 5
四、公司利润分配政策及执行情况...... 5
五、本次发行摊薄即期回报及填补回报措施...... 5
六、本次发行审计情况...... 6
目 录 ...... 7
释 义 ...... 10
一、一般词汇...... 10
二、专业词汇...... 12
第一节 发行人基本情况 ...... 15
一、公司基本情况...... 15
二、股权结构、控股股东情况...... 15
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况...... 18
四、公司主要业务的有关情况...... 32
五、现有业务发展安排及未来发展战略...... 36
六、财务性投资及类金融业务情况...... 37
七、未决诉讼、仲裁和行政处罚情况...... 39
第二节 本次发行证券概要 ...... 41
一、本次发行的背景和目的...... 41
二、发行对象及与发行人的关系...... 41
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期...... 47
四、募集