光启技术:国泰君安证券股份有限公司关于光启技术股份有限公司使用募集资金通过全资子公司向全资孙公司增资的核查意见

国泰君安证券股份有限公司
关于光启技术股份有限公司使用募集资金
通过全资子公司向全资孙公司增资的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为光启技术股份有限公司（以下简称“光启技术”或“公司”）非公开发行股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对光启技术使用募集资金通过全资子公司向全资孙公司增资的情况进行了核查，具体核查情况如下：
一、非公开发行募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江龙生汽车部件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕2587 号）核准，公司向特定投资者发行人民币普通股 966,900,415 股，募集资金总额人民币 6,894,000,000.00 元，扣除发行费用总额 56,236,690.04 元后，募集资金净额为人民币 6,837,763,309.96 元。该
等募集资金已于 2017 年 1 月 23 日全部到位，已经天健会计师事务所（特殊普通
合伙）审验，并出具天健验字[2017]8 号《验资报告》。
根据光启技术 2015 年第一次临时股东大会审议通过的相关议案，本次募集资金（含发行费用）投资项目情况如下：
单位：万元
项目 项目投资总 拟投入募集资
额 金额
超材料智能结构及装备产业化项目（以下简称“产业化 576,000 545,400
项目”）
超材料智能结构及装备研发中心建设项目（以下简称 144,000 144,000
“研发中心项目”）
合计 720,000 689,400
根据光启技术 2018 年第三次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募投项目实施内容和变更部分募集资金用途的议案》《关于使用募集资金投资产业化运营中心网络建设项目的议案》和《关于使用募集资金投资信息化系统建设项目的议案》，公司对产业化项目的实施内容和募集资金计划投入金额进行了变更，并将上述产业化项目调减的募集资金投向拟新建的“产业化运营中心网络建设项目”（以下简称“运营中心项目”）和“信息化系统建设项目”（以下简称“信息化项目”）。
根据公司 2018 年度股东大会审议通过的《关于终止部分募投项目、变更募集资金用途及将部分募集资金永久性补充流动资金的议案》《关于使用募集资金投资顺德产业基地项目的议案》和《关于使用募集资金投资沈阳光启智能装备产业园的议案》，公司终止了产业化项目，项目终止后结余募集资金部分用于投资新设募投项目，部分用于永久补充流动资金，剩余未做变更部分，公司会尽快找到符合公司发展战略且具有较强竞争力和盈利能力的项目，并在履行必要程序后使用，暂未确定用途的募集资金存于募集资金专户。
根据公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过的《关于调整部分募投项目、变更募集资金用途并将部分募集资金永久补充流动资金的议案》，公司调整了顺德产业基地项目（以下简称“709 基地”）和研发中心项目，终止了运营中心项目、信息化项目以及沈阳光启智能装备产业园，经过上述调整后结余募集资金部分用于永久补充流动资金，剩余未做变更部分，公司会尽快找到符合公司发展战略且具有较强竞争力和盈利能力的项目，并在履行必要程序后使用，暂未确定用途的募集资金存于募集资金专户。
根据公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过的《关于调整部分募投项目、变更募集资金用途的议案》，公司调增了 709 基地的投资，经过上述调整后剩余未做变更部分，公司会尽快找到符合公司发展战略且具有较强竞争力和盈利能力的项目，并在履行必要程序后使用，暂未确定用途的募集资金存于募集资金专户，本次调整后，公司募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
序号 项目 项目投资总额 拟投入募集资金额

1 709 基地 236,577.34 236,577.34
2 研发中心项目 144,000.00 144,000.00
3 永久补充流动资金 200,000.00 200,000.00
合计 580,577.34 580,577.34
未做用途变更的募集资金 140,237.51
二、本次使用募集资金通过全资子公司向全资孙公司增资的情况说明
709 基地实施主体为公司全资子公司深圳光启尖端技术有限责任公司（以下简称“光启尖端”）、全资孙公司佛山顺德光启尖端装备有限公司（以下简称“顺德光启”），鉴于募投项目实施进度，本次拟通过光启尖端向顺德光启增资61,000.00 万元募集资金，其中 500.00 万元用于增加注册资本，60,500.00 万元计入资本公积。本次增资完成后，顺德光启注册资本为 5,500.00 万元，实收资本由5,000.00 万元增加至 5,500.00 万元。
本次使用募集资金通过光启尖端向顺德光启进行增资，有助于推进募集资金投资项目的建设进度，符合公司实际情况。本次增资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。同时，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次增资事项无需经过股东大会审议。
三、本次增资对象的基本情况
顺德光启的基本信息如下：
公司名称：佛山顺德光启尖端装备有限公司
统一社会信用代码：91440606MA531XDX75
法定代表人：金曦
成立日期：2019年3月26日
注册资本：5,000万元
注册地址：广东省佛山市顺德区杏坛镇顺业西路17号
经营范围：一般项目：电子产品销售；玻璃纤维增强塑料制品制造；玻璃纤维增强塑料制品销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；
工程和技术研究和试验发展；特种设备出租；机械设备租赁；仓储设备租赁服务；非居住房地产租赁；高性能纤维及复合材料销售；高性能纤维及复合材料制造；新材料技术研发；金属结构制造；玻璃纤维及制品制造；船用配套设备制造；通信设备制造；移动终端设备制造；雷达及配套设备制造；其他电子器件制造；电子专用材料制造；电子元器件制造；电子（气）物理设备及其他电子设备制造。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：民用航空器零部件设计和生产；非金属船舶制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）主要财务数据：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日（已审计） 2024 年 6 月 30 日（未经审计）
资产总额 205,681.76 217,516.46
负债总额 59,240.86 50,544.02
净资产 146,440.91 166,972.45
项目 2023 年度（已审计） 2024 年 1-6 月（未经审计）
营业收入 36,160.30 30,103.57
营业利润 5,659.27 12,272.00
净利润 5,037.54 10,531.54
增资前后的股权结构：本次增资前，公司持有顺德光启100%股权。增资完成后，顺德光启注册资本为5,500.00万元，公司仍持有顺德光启100%股权。
四、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响
本次增资资金来源于公司非公开发行股票而取得的募集资金。本次以募集资金通过全资子公司向全资孙公司进行增资将用于募投项目的实施和建设，符合公司 2015 年第一次临时股东大会、2018 年第三次临时股东大会、2018 年度股东大会、2022 年第二次临时股东大会和 2024 年第一次临时股东大会审议通过的与本次非公开发行相关的议案和相关法律法规的要求。
本次以募集资金通过全资子公司向全资孙公司进行增资是基于募集资金投资项目实际运营的需要。本次非公开发行募集资金的使用方式、用途等符合公司业务发展方向，有利于保障募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率，进而满
足公司业务发展需要。本次募集资金投入符合公司的发展战略和长远规划，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
尽管公司已经就募投项目相关业务后续经营状况进行了审慎测算并判断具有良好的发展前景，但由于宏观经济运行及行业市场环境具有不确定性，本次募集资金投资项目建设计划的完成时间和实施效果等存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
五、本次增资履行的审批程序
（一）董事会意见
2024 年 9 月 19 日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于使用募
集资金通过全资子公司向全资孙公司增资的议案》，同意全资子公司光启尖端将募集资金以增资方式投入全资孙公司顺德光启。
（二）监事会意见
公司以募集资金通过全资子公司光启尖端向全资孙公司顺德光启进行增资，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于稳步推进募集资金投资项目，优化资源配置、提高管理效率、增强经营能力，符合募集资金使用计划和公司业务发展需要，不存在损害公司和中小股东利益的行为。监事会同意公司以募集资金通过全资子公司光启尖端向全资孙公司顺德光启进行增资。
六、持续督导机构核查意见
经核查，持续督导机构认为：公司本次使用募集资金通过全资子公司向全资孙公司增资事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指