新金路:四川新金路集团股份有限公司章程(尚须股东会审议)

四川新金路集团股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，特制订本章程。
第二条 四川新金路集团股份有限公司（以下简称公司）系依照《公司法》及其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经德阳市人民政府德市府函（1989）28 号文批准，在原四川省树脂总厂的基础上改组，以社会募集方式设立；在德阳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号 5106001800902。1992年，根据国家《股份有限公司规范意见》的要求，进行规范，并办理了重新登记手续。《公司法》颁布以后，1996 年公司又对照该法进一步规范，再次履行了重新登记手续。公司现持有德阳市市场监督管理局颁发的营业执照，统一社会信用代码为 91510600205111863C。
第三条 公司于 1989 年 9 月 20 日经中国人民银行德阳市分行
批准，首次向社会公众发行人民币普通股 803 万股；1991 年 11 月
15 日，经中国人民银行德阳市分行批准，公司向原个人股东配售人
民币普通股 200 万股；1992 年 12 月，报经四川省股份制试点联审小
组批准，公司再次向原个人股东配售人民币普通股 957 万股。1993
年 5 月 7 日，公司先后三次向社会公众发行的 1960 万股人民币普通
股（均属于向境内投资人发行的内资股）在深圳证券交易所上市交易。
第四条 公司注册名称：四川新金路集团股份有限公司
公司英文名称：SICHUAN XINJINLU GROUP CO.,LTD
第五条 公司住所：四川省德阳市泰山南路二段 733 号银鑫·五
洲广场一期 21 栋 22-23 层，邮政编码：618000。

第六条 公司现注册资本为人民币陆亿肆仟捌佰伍拾肆万叁仟伍佰捌拾玖元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更，在股东会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事局具体办理注册资本的变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事局秘书、财务负责人、总裁助理。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：为股东谋利，为社会造福，促使员
工文明富裕。
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：经营范围：
一般项目：工程塑料及合成树脂销售；合成材料销售；塑料制品销售；金属工具销售；皮革制品销售；针纺织品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；日用百货销
售；五金产品零售；五金产品批发；机械电气设备销售；机械设备销售；建筑材料销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车销售；新能源汽车整车销售；日用电器修理；计算机软硬件及辅助设备批发；通讯设备销售；信息系统集成服务；通信设备制造；煤炭及制品销售；金属矿石销售；企业管理；其他文化艺术经纪代理；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；普通机械设备安装服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：危险化学品经营；农药零售；旅游业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十八条 公司股票1993年5月7日上市时经批准发行的普通股总数为 5284.8 万股，其中向发起人德阳市国资局（后改为德阳市国有资产经营公司）发行 1700 万股，占公司可发行普通股总数的 32.17%。
第十九条 公司股份总数为 60918.2254 万股，全部为普通股，无
其他种类股份。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份或
者本公司母公司的人提供任何资助。但公司实施员工持股计划或本章程另有规定的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事局按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者本公司母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过公司已发行股本总额的 10%。董事局作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事局会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起 1 年内；
（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；

（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
公司董事、监事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
禁止违反法律、行政法规的规定代持公司股票。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份
5%以上的股东，将其所持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事局将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事局不按照前款规定执行的，股东有权要求董事局在 30日内执行。公司董事局未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事局不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股 东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十一条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事局或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事局会议决议、监事局会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证的有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起 15 日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材