圣达生物:北京德恒律师事务所关于浙江圣达生物药业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书(三)

北京德恒律师事务所
关于浙江圣达生物药业股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（三）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033

北京德恒律师事务所
关于浙江圣达生物药业股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（三）
德恒 12F20230213-11 号
致：浙江圣达生物药业股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江圣达生物药业股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律事务委托合同》，作为发行人 2023 年度向特定对象发行 A 股股票工作（以下称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所出具了《北京德恒律师事务所关于浙江圣达生物药业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（编号：12F20230213-01，以下简称“《法律意见书》”）、《北京德恒律师事务所关于浙江圣达生物药业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（编号 ： 12F20230213-02，以下简称“《律师工作报告》”）、《北京德恒律师事务所关于浙江圣达生物药业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》（编号：12F20230213-05，以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《北京德恒律师事务所关于浙江圣达生物药业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书
（ 二 ） 》 （ 编 号 ： 12F20230213-08 ， 以 下 简 称 “ 《 补 充 法 律 意 见 书
（二）》”）。
鉴于发行人已披露《浙江圣达生物药业股份有限公司 2024 年半年度报告》（以下简称“2024 年半年度报告”），本所律师对报告期（“报告期”系指
2021 年 1 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日）内以及《法律意见书》《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》出具之后发行人的相关
情况以及与本次发行相关事项的更新情况进行了补充核查，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》的更新和补充，并构成《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》不可分割的一部分，如在内容上存在不一致之处，以本补充法律意见书为准。除本补充法律意见书中更新的事项之外，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》的内容仍然有效。本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。除非上下文另有所指，在本补充法律意见书中所使用的定义和术语均与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中使用的定义和术语具有相同的含义。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料一同上报。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，按照律师行业公认的业务标准，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对出具本补充法律意见书有关的事实和文件资料进行了核查、验证，现出具补充法律意见书如下：

第一部分 对《审核问询函》的回复更新
一、问题 1 关于本次募投项目必要性
根据申报材料，1）公司从事的主要业务是维生素、生物保鲜剂、食品添加剂和饲料添加剂的研发、生产和销售，并涉足清洁标签产品领域。公司本次向特定对象发行股票的募集资金，将用于“30 亿颗软胶囊及 30 亿片固体制剂生产及配套项目”、“年产 20000 吨 D-异抗坏血酸及其钠盐项目”。“30 亿颗软胶囊及 30 亿片固体制剂生产及配套项目”产品主要为辅酶 Q10、液体钙、复合维生素片。2）公司 2019 年发行可转债的募集资金用于“关于通辽市黄河龙生物工程有限公司股权收购及增资项目”、“年产 1,000 吨乳酸链球菌素项目”和“年产 2,000 吨蔗糖发酵物项目”。
请发行人说明：（1）本次募投项目产品是否为公司新增产品，本次募投项目产品与公司现有业务及产品、前次募投项目的区别与联系，是否存在重复建设情形，本次募投项目实施的主要考虑及必要性、本次募集资金是否投向主业；（2）说明公司在技术、人员、设备等方面的储备情况，以及公司所处市场地位情况，结合目前公司主要产品销售及产能利用率情况、竞争对手产能及扩产安排、意向客户或已有订单、募投项目各产品目前研发进展情况等，说明公司本次新增产能的合理性及具体消化措施；（3）本次募投项目是否已取得生产经营所需的技术工艺、资质、许可，是否存在获取障碍或不确定性；（4）公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关业务，公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策。
请保荐机构进行核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（4）进行核查并发表明确意见。
回复：
一、公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关业务，公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策。

本所律师主要履行了以下核查程序：1.查阅了发行人及控股、参股公司的营业执照，核查发行人及控股、参股公司经营范围是否包含房地产相关业务；2.查阅了发行人报告期内的年度报告、半年度报告及《审计报告》，了解相关主体业务收入构成；3.核查了发行人及控股、参股公司所持有的土地及房产情况；4.查阅了发行人本次募投项目的项目备案文件、可行性分析报告；5.登录中华人民共和国住房和城乡建设网站、全国建筑市场监管公共服务平台核查，确认发行人及控股、参股公司未取得房地产业务相关资质；6.登录国家企业信用信息公示系统、企查查网站，查阅发行人及控股、参股公司的经营范围、业务资质，核查发行人及控股、参股公司的经营范围、业务资质是否涉及房地产业务；7.取得了发行人出具的说明。
在审慎核查基础上，本所律师发表核查意见如下：
（一）公司及控股、参股公司是否从事房地产业务。
1.公司及控股、参股公司的经营范围及主营业务
依据发行人及其子公司现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）网站进行查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股、参股公司的经营范围及主营业务情况如下：
序号 名称 与发行人 经营范围 主营业务
关系
许可项目：药品生产；饲料添加剂生产；食品添 维生素、生物
加剂生产；危险化学品生产（依法须经批准的项 保鲜剂、食品
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体 添加剂、饲料
1 圣达 发行人 经营项目以审批结果为准）。一般项目：货物进 添加剂的研
生物 出口；技术进出口；信息技术咨询服务；软件销 发、生产和销
售；计算机软硬件及辅助设备零售（除依法须经 售，并涉足清
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 洁标签产品领
动） 域
发行人全 内酯、烯酮、叶酸、生物素、环保型水基聚氨酯 生物素中间体
2 安徽 资一级子 系列、雷米普利中间体 R7、苯酯，生产、销售。 的研发、生产
圣达 公司 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 和销售
开展经营活动）

序号 名称 与发行人 经营范围 主营业务
关系
许可项目：食品添加剂生产；食品销售；饲料添
加剂生产；肥料生产；饲料生产；道路货物运输
（不含危险货物）；食品生产（依法须经批准的
发行人全 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具 生物保鲜剂的
3 新银 资一级子 体经营项目以审批结果为准）。一般项目：进出 研发、生产和
象 公司 口代理；货物进出口；技术进出口；生物有机肥 销售
料研发；肥料销售；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；日用化
学产品制造（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
食品添加剂生产；饲料添加剂生产；饲料生产；
食品生产；调味品生产；肥料生产；进出口代 食品添加剂和
通辽 发行人控 理；货物进出口；技术进出口；生物有机肥料研 发酵制品的开
4 圣达 股一级子 发；肥料销售；技术服务、技术开发、技术咨 发、生产、销
公司 询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询 售
服务（不含许可类信息咨询服务）；热力生产和
供应；煤炭及制品销售
许可项目：食品生产；技术进出口；进出口代
理；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关
溢滔 发行人全 部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以 清洁标签产品
5 食品 资二级子 审批结果为准）。一般项目：技术服务、技术开 的生产
公司 发、技术咨询、技术交流、