工大科雅:北京中银律师事务所关于河北工大科雅能源科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予限制性股票相关事项之法律意见书

北京中银律师事务所
关于河北工大科雅能源科技股份有限公司
2024年限制性股票激励计划授予限制性股票相关事项
之
法律意见书
地址：北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 2 号楼 11-12 层
11-12th Floor, Building 2, Zhengda Center,
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二〇二四年九月
致：河北工大科雅能源科技股份有限公司
北京中银律师事务所（以下简称“本所”）接受河北工大科雅能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为河北工大科雅能源科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划授予限制性股票（以下简称“本次激励计划”或
《激励计划（草案）》）相关事项的特聘法律顾问，依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》（以下简称《监管指南第 1 号》）《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》（以下称《征集管理规定》）等有关法律法规及《河北工大科雅能源科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就本次激励计划的限制性股票授予相关事项出具本法律意见书（以下简称本《法律意见书》）。
为出具本《法律意见书》，本所律师特作如下前提和声明：
1.本所律师依据《证券法》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
2.本所律师仅就与本次激励计划相关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见；
3.本《法律意见书》中，本所律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律法规、规章及规范性文件为依据；
4.公司提供给本所律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，其与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章均为真实；
5.对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依据有关政府部门或其他有关单位或本次激励计划相关方出具的证明文件出具核查意见；
6.本《法律意见书》仅为本次激励计划之目的使用，未经本所律师书面同意，
不得用作其他任何目的。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具法律意见如下：
一、本次激励计划授予事项的批准和授权
（一）2024 年 8 月 28 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过
了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于
公司 <2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
同日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2024
年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司<2024 年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案。
（二）自 2024 年 8 月 30 日起（含当日）至 2024 年 9 月 8 日（含当日）止，
公司通过内网系统对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到对本次拟激励对象名单员工的异议，无反馈记录。
2024 年 9 月 8 日公司公告（公告编号：2024-62）披露了《监事会关于 2024 年限
制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会认为：“本激励计划拟授予激励对象均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，符合本激励计划规定的激励对象条件，其作为公司 2024 年限制性股票激励计划
的激励对象合法、有效。”
（三）2024 年 8 月 29 日，公司公告了（公告编号：2024-059）独立董事刘
海云女士，受其他独立董事的委托作为征集人就公司 2024 年第二次临时股东大
会中审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
（四）2024 年 9 月 13 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜等。

（五）2024 年 9 月 13 日，公司召开了第四届董事会第十八次会议，审议通
过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案。公司董事会认为，本激励
计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定授予日为 2024 年 9 月 13 日，以每
股人民币陆元肆角柒分（小写￥6.47 元）的价格向 64 名符合授予条件的激励对象授予 163.35 万股第二类限制性股票。
同日，公司召开了第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》以及《关于向激励对象
授予限制性股票的议案》等议案。公司监事会同意确定授予日为 2024 年 9 月 13
日，以每股人民币陆元肆角柒分（小写￥6.47 元）的价格向 64 名激励对象授予163.35 万股第二类限制性股票。
综上所述，经核查本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次激励计划授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次授予的授予日
2024 年 9 月 13 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，授权公司董事会
办理与本次激励计划有关的事项，包括确定本次激励计划的授予日。2024 年 9 月13 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，确定本次激励计划的授予日为
2024 年 9 月 13 日。
经本所律师核查，公司董事会确定的本次授予的授予日为公司股东大会审议通过本次激励计划后 60 日内的交易日。本所律师认为，公司确定本次激励计划授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次授予的数量及对象
本次激励计划的授予股份数量与激励对象均无调整。公司监事会认为本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律法规规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次激励计划授予的授予对象符合《管理办法》和《激励计划（草案）》中的相关规定。
四、本次授予的授予条件
根据《管理办法》《激励计划（草案）》之相关规定，只有在同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予第二类限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票：
1. 截至本次授予的授予日，公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2. 截至本次授予的授予日，激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当的人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当的人选；
（3）最近 12 个月内未因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
（6）中国证监会认定的不得成为激励对象的其他情形。
根据上述公司董事会会议决议、公司监事会会议决议，以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（〔2024〕1-398 号）、公司相关公告
以及公司于 2024 年 8 月 28 日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请
的《股东股份变更明细清单》《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，公司及激励对象均未发生以上任一情形，本次激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予第二类限制性股票符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，本次激励计划授予事项已取得了现阶段必要的批准和授权；符合《管理办法》和《激励计划（草案）》等相关规定；公司确定的本次授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划(草案）》的相关规定；本次激励计划的激励对象名单确定的授予对象符合《管理办法》和《激励计划（草案）》中的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予第二类限制性股票符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
本《法律意见书》正本一式两份，无副本，均需本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京中银律师事务所关于河北工大科雅能源科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予限制性股票相关事项之法律意见书》之签字盖章页）