康普顿:青岛康普顿科技股份有限公司对外投资管理制度

青岛康普顿科技股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为规范青岛康普顿科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投
资行为，强化投资管理，提高投资决策的科学性，有效防范对外投
资风险，加强和保障对外投资安全，提高投资效益，维护公司和股
东的利益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
等法律、法规和规范性文件以及《青岛康普顿科技股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况，
制定本制度。
第二条 本制度所指的投资是指公司通过现金、实物资产、无形资产、公积
金及未分配利润等方式进行投入以取得一定收益和利益的活动，包
括但不限于：固定资产投资；投资设立新公司；出资于其他公司；
收购其他公司等。
除非获得公司董事会的批准，公司原则上不得进行期货交易投资。
第三条 公司投资分为短期投资和长期投资。
第四条 短期投资主要指公司及子公司购入的能随时变现且持有时间不超
过一年（含一年）的投资，包括股票、债券、基金、金融衍生品等
金融投资产品以及委托他人代为进行短期投资的行为。
公司及子公司对外进行短期投资，应确定其可行性。经论证投资必
要且可行后，按照权限进行审批。
公司及子公司应于期末对短期投资进行全面检查，并根据谨慎性原
则，合理预计各项短期投资可能发生的损失并按企业会计准则的规
定计提跌价准备。
第五条 长期投资主要指在一年内不能随时变现或不准备随时变现的各种
投资，包括固定资产类投资、股权投资和其他投资：
（一）固定资产类投资：包括新建固定资产项目、固定资产改扩建
项目、固定资产及设备的购置等；

（二）股权类投资：包括以业务扩张为目的设立子公司，与其他境
内外法人实体成立合资、合作公司，参股其他公司，对外收
购和兼并，对所出资公司追加投资以及与其他企业进行资产
重组和股权置换等；
（三）其他形式的投资。
公司进行长期投资，须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行
性、收益率进行切实认真地论证研究。
第六条 公司下属全资子公司、控股子公司以及拥有实际控制权公司（以下
统称为“子公司”）的投资活动也适用于本制度。
第七条 公司及子公司投资应遵循下列原则：
（一）遵循国家法律、法规的规定；
（二）以公司发展战略规划为指导和依据；
（三）有利于提高公司核心竞争力和可持续发展能力；
（四）满足股东对投资的回报要求，投资规模要与公司资产经营规
模、资金承受能力、资产负债水平和实际筹资能力相适应。
第八条 子公司未经公司批准不得自行作出投资决定，但日常经营所需的固
定资产投资除外。
第九条 本制度不适用于关联交易及担保事项。
第二章 对外投资管理的组织机构
第十条 公司股东会、董事会为公司投资的决策机构，各自在其权限范围内，
对公司的投资作出决策。
第十一条 董事会战略委员会负责统筹、协调和组织重大投资项目的分析和研
究，为决策提供建议。
第十二条 公司总经理负责投资项目的实施，并及时向董事长或董事会汇报，
总经理履行以下具体投资管理职责：
（一）研究投资方向、投资策略及投资项目；
（二）组织投资信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，
提出投资建议；

（三）开展投资项目的可行性分析和论证；
（四）负责投资项目的实施工作；
（五）对投资项目实施动态的监控和管理；
（六）开展投资效益分析和评价；
（七）对建立健全投资管理制度，规范和完善投资决策程序提出建
议。
第十三条 公司财务部主要负责对外投资项目的投资效益评估、筹措资金、办
理出资手续等。
第十四条 公司审计部负责投资项目的内审工作，以及对对外投资进行定期审
计。
第三章 对外投资的审批权限
第十五条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。公司对外投资的审批
应严格按照《股票上市规则》及其他有关法律、法规和《公司章程》
等规定的权限履行审批程序。
公司进行对外投资时，达到下列标准之一的，由董事会审议
批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者
为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期
经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对
金额超过 1000 万元；
（五）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
超过 100 万元;

（六）交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估
值的，以高者为准)占上市公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 1000 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十六条 公司进行对外投资时，达到下列标准之一的，除应当经董事会审议
通过外，还应当提交股东会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%
以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，
以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的业务收入占
公司最近一个会计年度经审计业务收入的 50%以上，且绝对
金额超过人民币 5000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
超过人民币 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元;
（六）交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估
值的，以高者为准)占公司最近一期经审计净资产的 50%以
上，且绝对金额超过 5000 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十七条 交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致本公司合并报
表范围发生变更的，该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收
入，视为第十五条、第十六条所述交易涉及的资产总额和与交易标
的相关的营业收入。因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产
和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前述规定。
交易仅达到第十六条第（三）项或第（六）项标准，且本公司最近
一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，或公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易，可以向上海证券交易所申请豁免适用第十六条将交易提交股东会审议的规定。
交易达到第十六条规定标准的，若交易标的为公司股权，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按照企业会计准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。
交易虽未达到第十六条规定的标准，但上海证券交易所认为有必要的，公司也应当按照前款规定，提供有关会计师事务所或者资产评估事务所的审计或者评估报告。
公司投资设立公司，根据《公司法》规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第十五条或第十六条的规定。
公司进行“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到第十五条或者第十六条规定标准的，适用第十四条或者第十五条的规定。
上市公司进行“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用第十五条或者第十六条的规定。已经按照第十五条或者第十六条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30％的，应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
上述“购买或者出售资产”，不包括购买原材料、燃料和动力，以
及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但
资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
第十八条 公司发生的对外投资事项未达到董事会决策标准的，由总经理办公
会审议报董事长审批后交董事会决议。
第十九条 公司在原对外投资额基础上追加投资的，应按照追加后总金额履行
相应审批程序。
第二十条 董事