渤海租赁:关于控股子公司AvolonHoldingsLimited收购CastlelakeAviationLimited100%股权的公告

证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2024-060
渤海租赁股份有限公司
关于控股子公司 Avolon Holdings Limited 收购 Castlelake
Aviation Limited 100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1. 渤海租赁股份有限公司（以下简称“渤海租赁”或“公司”） 控 股子公司Avolon Holdings Limited（以下简称“Avolon”）拟通过下属全资子公司 AvolonAcquisitions Holdings Limited（以下简称“AAHL”）收购 Castlelake AviationLimited（以下简称“CAL”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易已经公司 2024 年第四次临时董事会审议通过以及交易对方内部批准。
2. 本次交易尚需取得的批准、核准或备案包括但不限于：通过美国、哥伦比亚、菲律宾、越南的反垄断审查等。以上批准、核准或备案能否完成以及完成时间存在较大不确定性，提请投资者注意投资风险。
3. 本次交易完成后，公司控股子公司 Avolon 将持有 CAL 100%股权并纳入
公司合并报表范围，Avolon 将对 CAL业务运营、融资安排等方面进行整合，整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。同时，CAL主营业务为飞机租赁业务，其经营业绩和财务状况受行业发展情况、客户信用情况等多方面因素影响，如外部环境发生较大变化，可能对公司未来年度经营业绩造成不利影响。提请投资者注意投资风险。
一、交易概述
1. 为进一步加强公司在全球飞机租赁行业的市场占有率和竞争力，提高公司盈利能力，公司控股子公司 Avolon 拟通过下属全资子公司 AAHL 收购飞机租赁公司 CAL100%股权。
2. 2024 年 9 月 12 日（纽约时间），Avolon 及其下属全资子公司 AAHL 与
Castlelake Aviation LLC（以下简称“卖方”）及相关方签署了《购买与出售协议》及相关附属协议。Avolon 拟以支付现金方式购买 CAL 100%股权，本次交易的
编制）并减去按《购买与出售协议》约定机制计算的调整金额确定。以截至2024年 3月 31日 CAL净资产账面值 14.16亿美元计算，扣除需在交割前剥离的相关飞机及对应负债和超出 3,800万美元的现金等资产后，拟购买的标的公司净资产账面值为12.41亿美元，减去按《购买与出售协议》约定机制计算的调整金额，CAL 100%股权的购买价格约为 12.21 亿美元（以美元兑人民币汇率中间价
1：7.1030 计算折合约人民币 86.73 亿元）。本次收购的资金来源为 Avolon 自有
资金或自筹资金。
3. 本次交易已经卖方内部审议通过，已经公司 2024 年第四次临时董事会审
议通过（会议应到董事 9 人，实到董事 9 人；表决结果：8 票同意，0 票反对，
1 票弃权）。本次交易尚需取得的批准、核准或备案包括但不限于：通过美国、哥伦比亚、菲律宾、越南的反垄断审查等。
4. 根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易不构成关联交易，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
本次交易的交易对方为CastlelakeAviation LLC，是私募股权基金Castlelake,L.P.下 属 全资子公司。Castlelake, L.P.是一家全球另类资产投资公司，成立于2005 年，目前管理资产规模约 220 亿美元，在融资、不动产、航空市场具有丰富的经验。Castlelake Aviation LLC 的基本情况如下：
1. 企业名称: CastlelakeAviation LLC
2. 企业性质：有限责任公司；
3. 注册地址：c/o The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center
1209 Orange Street, Wilmington, Delaware, 19801；
4. 注册资本：11.89 亿美元；
5. 注册证号码：6157024；
6. 主营业务：飞机租赁；
7. 股权结构：CastlelakeAviation III StableYield, L.P.持股 47.44%、Castlelake
Aviation IV Stable Yield, L.P.持股 48.63%、Castlelake Aviation IV Stable Yield
Opportunities, L.P.持股 3.93%；
8. 实际控制人：Castlelake, L.P.；
9. 与公司关联关系说明：Castlelake Aviation LLC 及其关联方与公司、公司
前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在可能或已经造成公司利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为 CAL100%股权，CAL的基本情况如下：
㈠标的公司基本信息
1. 公司名称：CastlelakeAviation Limited;
2. 股东及持股比例：CastlelakeAviation LLC 持股 100%；
3. 主营业务：飞机租赁；
4. 已发行股本：1,159,709 普通股；
5. 设立时间：2021 年 8月 6 日；
6. 注册地址：c/o Walkers Corporate Limited, 190 Elgin Avenue, George Town,
Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands；
7. 财务数据：
根据安永会计师事务所出具的美国通用会计准则审计报告，CAL 2023 年度及 2024 年一季度主要财务数据如下：
单位：千美元
项目 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
（经审计） （经审计）
资产总额 4,981,316 5,043,832
负债总额 3,564,925 3,682,411
应收账款 9,699 9,828
净资产 1,416,391 1,361,421
2024 年 1-3 月 2023 年 1-12 月
营业收入及其他收益合计 126,791 469,140
税前利润 26,750 81,232
净利润 23,355 72,060
经营活动产生的现金流量净额 86,600 517,503
8. 其他事项说明：

本次交易标的股权产权清晰，不涉及优先购买权情况，本次交易标的股权不存在抵押、质押及妨碍权属转移的其他情况，不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不属于失信被执行人。
㈡ 标的公司的历史沿革
2021 年 8 月 6 日，CAL 在开曼群岛注册成立，注册股本 500 万股。自 CAL
设立至今未发生股权变动，均由 CastlelakeAviation LLC 100%持有。截至目前，
CAL 已发行股本 1,159,709 股普通股，每股面值 0.01 美元。CAL 主营业务为收
购、租赁和出售商用飞机，并为航空公司客户提供其他飞机融资解决方案。
㈢ 标的公司主营业务及主要资产情况
CAL主营飞机租赁业务，截至2024年 3月31日，CAL的投资组合共有 121项资产，包括 88 架经营租赁飞机，2 架持有待售的经营租赁飞机，11 项融资租赁飞机和飞机发动机，20 项有担保贷款资产（其中包括拟重分类至融资租赁飞机的 11 项贷款资产）及 23 架飞机订单。
根据双方约定，本次交易交割前 CAL 将剥离 5 架已签署出售协议的经营租
赁飞机和 10 架订单飞机，以及超出 3,800 万美元的账面现金等资产。
剥离完成后，CAL持有资产主要包括：85 架经营租赁飞机，22 项融资租赁飞机和飞机发动机（包括重分类至融资租赁飞机的 11项贷款资产），9项有担保贷款资产，3,800 万美元现金及 13架飞机订单。具体情况如下：
1. 自有飞机资产情况
107 项自有飞机资产包括，经营租赁飞机 85 架，融资租赁飞机 20 架、飞机
发动机 2 台，平均机龄 4.7 年，平均剩余租期 8.4 年，窄体机占比 68%，高科技
飞机占比 70%（以飞机资产价值计算）。主要客户包括 Air Asia、Qatar Airways、
Avianca、Delta、Gulf Air 等全球 18 家航空公司客户。根据 3 家独立的权威飞机
评估机构按照机型、机龄等条件对上述飞机资产的评估值的均值计算，上述107 项自有飞机资产市场价值合计 47.79 亿美元。飞机资产具体机型及数量情况如下：
机型 数量（架）
B737-MAX8 14
新一代技术飞机 A320neo 13
A321neo 11
B787-8 6
A330-900neo 2

A220-100 5
CRJ900 7