匠心家居:北京市环球律师事务所关于常州匠心独具智能家居股份有限公司2024年第二次临时股东大会之法律意见书

北京市环球律师事务所
关于
常州匠心独具智能家居股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会
之
法律意见书

北 京市环球律师事务所
关于
常 州匠心独具智能家居股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会
之
法律意见书
GLO2024BJ（法）字第 09126 号
致：常州匠心独具智能家居股份有限公司
北京市环球律师事务所（以下简称“本所”）接受常州匠心独具智能家居股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》等法律、法规、部门规章及《常州匠心独具智能家居股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，指派本所律师对公司 2024 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行见证，并出具法律意见。
本法律意见书的出具已得到公司的如下保证：公司向本所律师提供的所有文件及复印件均是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表法律意见，不对本次股东大会审议事项或议案的内容及前述事项或内容所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供本所律师见证公司本次股东大会相关事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意，公司可以将本法律意见书作为本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一同披露。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东大会的有关事宜发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、经本所律师核查，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于提请
召开公司 2024 年第二次临时股东大会的议案》，并于 2024 年 8 月 29 日公告了《常
州匠心独具智能家居股份有限公司关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。
2、本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。现场会议于
2024 年 9 月 13 日下午 14:30 在江苏省常州市钟楼区星港路 61 号一号楼 3 楼 1313
会议室召开，公司董事长李小勤因公出差无法现场主持会议，本次股东大会由公司半数以上的董事共同推举董事张聪颖先生主持。本次股东大会通过深圳证券交易
所交易系统进行网络投票的具体时间为 2024 年 9 月 13 日上午 9:15-9:25，9:30-
11:30 和下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2024
年 9 月 13 日上午 9:15 至下午 15:00 的任意时间。本次股东大会召开的实际时间、
地点及方式与会议通知一致。
经本所律师核查，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、关于独立董事征集投票
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，股东大会审议股权激励计划
时，独立董事应就股权激励计划向所有股东征集委托投票权。根据公司于 2024 年8 月 29 日在巨潮资讯网披露的《常州匠心独具智能家居股份有限公司关于独立董事公开征集表决权的公告》，公司独立董事郭欣先生接受其他独立董事的委托作为
征集人，在 2024 年 9 月 11 日上午 9:00-11:30 和下午 13:30-17:00 期间就公司本次
股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。
经公司确认，截至征集结束时间（2024 年 9 月 11 日 17:00），无股东向征集人
委托投票。本次股东大会委托独立董事投票的股东 0 名，代表股份 0 股，占股份总数 0.00%。
本所律师认为，本次股东大会独立董事公开征集投票权的程序符合《上市公司股权激励管理办法》《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》的规定。
三、出席本次股东大会的人员资格、召集人的资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
出席本次股东大会的股东及股东委托代理人共 200 人，代表股份 136,195,941
股，占公司有效表决权股份总数的 81.8485%，其中：
1、根据出席本次股东大会现场会议的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席现场投票的股东及股东委托
代理人 7 人，代表股份 124,819,600 股，占公司有效表决权股份总数的 75.0118%。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票情况统计结果，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共 193 人，代表股份 11,376,341 股，占公司有效表决权股份总数的 6.8367%。上述通过网络投票系统进行表决的股东，由深圳证券信息有限公司身份验证系统验证其股东资格。
除上述股东及股东委托代理人外，出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。
（二）本次股东大会的召集人资格
本次股东大会的会议召集人为公司董事会。

经本所律师核查，本次股东大会的出席人员资格、本次股东大会的召集人的资格符合《公司法》《证券法》及《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
1、本次股东大会对会议通知中列明的事项以现场投票、网络投票相结合的方式进行了表决，未对会议通知中未列明的任何议案进行表决。公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、本次股东大会按《公司章程》规定的程序由股东代表、监事代表与本所律师参加计票和监票，当场公布表决结果。
3、根据统计的表决结果，本次列入会议通知的议案获得通过，具体为：
（1）审议《公司 2024 年半年度报告及其摘要的议案》
表决结果：同意 136,195,741 股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权
股份总数的 99.9999%；反对 200 股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 0.0001%；弃权 0 股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小股东的表决结果为：同意 11,395,741 股，占出席本次股东大会的中
小股东所持有效表决权股份总数的 99.9982%；反对 200 股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0018%；弃权 0 股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
（2）审议《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》
表决结果：同意 133,201,907 股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权
股份总数的 97.8017%；反对 2,994,034 股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 2.1983%；弃权 0 股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

其中，中小股东的表决结果为：同意 8,401,907 股，占出席本次股东大会的中
小股东所持有效表决权股份总数的 73.7272%；反对 2,994,034 股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的 26.2728%；弃权 0 股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
（3）审议《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意 136,185,991 股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权
股份总数的 99.9927%；反对 9,950 股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 0.0073%；弃权 0 股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小股东的表决结果为：同意 11,385,991 股，占出席本次股东大会的中
小股东所持有效表决权股份总数的 99.9127%；反对 9,950 股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0873%；弃权 0 股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
本议案为特别决议事项，须经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
（4）审议《关于公司 2024 年半年度利润分配预案的议案》
表决结果：同意 136,195,741 股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权
股份总数的 99.9999%；反对 200 股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 0.0001%；弃权 0 股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小股东的表决结果为：同意 11,395,741 股，占出席本次股东大会的中
小股东所持有效表决权股份总数的 99.9982%；反对 200 股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0018%；弃权 0 股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
（5）审议《关于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的
议案》

表决结果：同意 8,392,157 股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股
份总数的 73.6416%；反对 3,003,784 股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 26.3584%；弃权 0 股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小股东的表决结果为：同意 8,392,157 股，占出席本次股东大会的中
小股东所持有效表决权股份总数的 73.6416%；反对 3,003,784 股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的 26.3584%；弃权 0 股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
本议案以股东大会特别决议审议通过。关联股东李小勤、徐梅钧、宁波梅山保税港区随遇心蕊投资有限公司、宁波明明白白企业管理合伙企业（有限合伙）、常州清庙之器企业管理咨询合伙企业（有限合伙）对本议案回避表决。
（6）审议《关于 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的
议案》
表决结果：同意 8,392,157 股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股
份总数的 73.6416%；反对 3,003,784 股，占出席本次股东大会的股东所持有效表