望变电气:2024年第二次临时股东大会会议资料

2024年第二次临时股东大会会议须知 3
2024年第二次临时股东大会会议议程 5
2024年第二次临时股东大会会议议案：
议案一 关于变更会计师事务所的议案 7
议案二 关于修改《公司章程》及三会议事规则的议案 11
重庆望变电气（集团）股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会会议须知
各位股东及股东授权代表：
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，重庆望变电气（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规、规范性文件、业务规则及《重庆望变电气（集团）股份有限公司章程》的规定，特制定本会议须知如下：
一、各股东及股东授权代表请按照本次股东大会通知(详见刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《重庆望变电气（集团）股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》)中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的,将无法参加现场会议。
二、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。
三、参会股东及股东授权代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
四、参加现场会议的股东或股东委托代理人如有质询、意见或建议时，应该举手示意，在得到会议主持人的同意后，方可发言。股东发言内容应围绕股东大会的相关议案阐述观点和建议。每位股东发言的时间原则上不超过3分钟。

五、股东及股东授权代表以其所持有的有效表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席现场会议的股东及股东授权代表在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，重复或者涂改视为“弃权”。网络投票的股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权进行投票。
六、表决投票统计，由股东代表、监事代表、见证律师参加，表决结果于会议结束后及时以公告形式发布。
七、大会期间，全体参会人员应自觉维护会场秩序，确保大会的正常秩序和议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音、震动状态。股东及股东授权代表参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。
八、为保证每位参会股东的权益，谢绝会议现场个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事或者侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

重庆望变电气（集团）股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：2024年9月19日下午2点
会议地点：重庆市长寿区化北路18号重庆望变电气（集团）股份有
限公司研发大楼602会议室
主 持 人：董事长杨泽民先生（董事长不便履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持）
一、主持人宣布会议开始。
二、主持人汇报本次会议现场股东到会情况，并推选会议计票人、监票人。
三、由相关人员宣读各项议案，并进行审议，具体审议议案如下：
序号 会议议题 报告人
1 关于变更会计师事务所的议案 李长平
2.00 关于修改《公司章程》及三会议事规则的议 雷雯亦
案
2.01 关于修改《公司章程》的议案 雷雯亦
2.02 关于修改《股东会议事规则》的议案 雷雯亦
2.03 关于修改《董事会议事规则》的议案 雷雯亦
2.04 关于修改《监事会议事规则》的议案 雷雯亦
四、现场股东对议案进行投票表决。
五、统计网络和现场表决情况并宣布表决结果。
六、主持人宣读本次会议决议。
七、签署会议决议、会议记录。
八、主持人宣布本次会议结束。
议案一
关于变更会计师事务所的议案
各位股东：
根据《重庆望变电气（集团）股份有限公司章程》的有关规定，就2024年变更会计师事务所的相关事宜，报告如下：
为了公司业务发展需要，经与大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会所”）友好协商，根据双方公司安排，拟变更公司2024年度审计机构，聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会所”）为公司2024年度审计机构。公司已就本次变更会计师事务所事宜与大华会计师事务所进行了充分沟通，对方已知悉本事项且未提出异议。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况：
（一）机构信息
1. 基本信息
事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2011年7月18日 组织形式 特殊普通合伙
注册地址 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号
首席合伙人 王国海 上年末合伙人数量 238人
上年末执业 注册会计师 2,272人
人员数量 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 836人
2023年（经 业务收入总额 34.83亿元
审计）业务 审计业务收入 30.99亿元
收入 证券业务收入 18.40亿元
客户家数 675家
审计收费总额 6.63亿元
2023年上市 制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，
公司（含A、 批发和零售业，电力、热力、燃气及水生产和
B股）审计情 涉及主要行业 供应业，水利、环境和公共设施管理业，租赁
况 和商务服务业，科学研究和技术服务业，金融
业，房地产业，交通运输、仓储和邮政业，采
矿业，文化、体育和娱乐业，建筑业，农、林

、牧、渔业，住宿和餐饮业，卫生和社会工作
，综合等
本公司同行业上市公司审计客户家数 513
2.投资者保护能力
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健会所近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。
3.诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2021年1月1日至2023年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施35人次、自律监管措施13人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及50人。
（二）项目信息
1. 项目基本信息
基本信息 项目合伙人 签字注册会计师 签字注册会计师 项目质量
复核人员
姓名 黄巧梅 黄巧梅 李小燕 李正卫
何时成为注册会计师 2000年 2000年 2013年 2006年
何时开始从事上市公 1998年 1998年 2007年 2004年
司审计
何时开始在本所执业 2012年 2012年 2013年 2006年
何时开始为本公司提 2024年 2024年 2024年 2024年
供审计服务
近三年签署或复核上 2021-2023年签 2021-2023年签 2021-2023年签 2021-2023
市公司审计报告情况 署川仪股份、 署川仪股份、 署涪陵榨菜、 年签署杭州

北大医药、重庆 北大医药、重 新大正年度审计 热电、天普
啤酒年度审 庆 报告 股份、东方
计报告 啤酒年度审 电缆等年度
计报告 审计报告
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存 在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管 部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等 自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册 会计师、项目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。
4.审计收费
2023年年报大华会所的审计费用115万元，内控审计费用25万 元。2024年度审计费用将根据公司的业务规模、所处行业和会计处 理复杂程度等多方面因素，结合年报审计需配备的审计人员情况和 投入的工作量由股东大会授权公司管理层与天健会所协商确定。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司前任会计师事务所大华会所已连续多年为公司提供审计服务，此期间大华会所坚持独立审计原则，勤勉尽责，公允独立地发表审计意见，客观、公正、准确地反映公司财务报表及内控情况，切实履行财务审计机构应尽的责任，从专业角度维护公司和股东合
法权益，对公司2023年度财务报告和2023年度内部控制评价报告出具标准无保留意见的审计意见。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。
（二）拟变更会计师事务所的原因
鉴于大华会所已连续多年为公司提供审计服务，为保持公司审计工作的独立性、客观性、公允性，经公司审慎评估和研究，并与大华会所、天健会所友好沟通，公司拟聘请天健会所为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构。
本次变更会计师事务所是考虑公司业务发展情况及整体审计的需要，不存在与前任会计师事务所在工作安排、收费、意见等方面存在分歧的情形。
（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情