*ST亚星:中国国际金融股份有限公司关于扬州亚星客车股份有限公司主动终止上市的财务顾问意见

中国国际金融股份有限公司
关于
扬州亚星客车股份有限公司
主动终止上市的财务顾问意见
二〇二四年九月

重要提示
扬州亚星客车股份有限公司拟以股东大会决议方式主动撤回 A 股股票在上海证券交易所的上市交易，并在取得上海证券交易所终止上市决定后申请在全国中小企业股份转让系统转让。
中国国际金融股份有限公司接受亚星客车的委托，担任本次公司申请以股东大会决议方式主动终止上市的财务顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具财务顾问意见。
亚星客车已声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问意见所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。
本财务顾问意见不构成对亚星客车的任何投资建议，对投资者根据本财务顾问意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
本财务顾问提请广大投资者认真阅读亚星客车以股东大会决议方式主动终止上市相关公告文件。

目录

重要提示 ......2
目录 ......3
第一节 释义 ......4
第二节 绪言 ......5
第三节 财务顾问承诺与声明......6
一、财务顾问承诺......6
二、财务顾问声明......6
第四节 上市公司基本情况......7
一、扬州亚星客车股份有限公司基本情况......7
二、公司的股权结构情况......9
第五节 本次主动终止上市的方案......11
一、亚星客车主动终止上市方案......11
二、亚星客车主动终止上市原因......11
三、主动终止上市事项已履行的审议程序......11
四、主动终止上市事项尚需履行的程序......12
五、异议股东及其他股东保护机制......12
第六节 财务顾问意见 ......15
一、关于亚星客车主动终止上市方案合规性的核查......15
二、关于对异议股东保护的核查......15
三、结论性意见......16
第一节 释义
本财务顾问意见中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
亚星客车、上市公 指 扬州亚星客车股份有限公司
司、公司
潍柴（扬州） 指 潍柴（扬州）投资有限公司
扬州格林柯尔 指 扬州格林柯尔创业投资有限公司
亚星集团 指 江苏亚星汽车集团有限公司
潍柴集团 指 潍柴控股集团有限公司
山东重工 指 山东重工集团有限公司
本财务顾问 指 中国国际金融股份有限公司
本财务顾问意见 指 《中国国际金融股份有限公司关于扬州亚星客车股份有限公
司主动终止上市的财务顾问意见》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2024年4月修订）
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元

第二节 绪言
鉴于亚星客车 2023 年度经审计的期末归属于上市公司股东净资产为负值，公司股票已被上交所实施退市风险警示。根据《股票上市规则》9.3.1 条之规定，若公司 2024 年度经审计的期末净资产为负值，公司股票将被上交所终止上市。结合当前市场环境情况，为保护中小股东利益，根据《股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟以股东大会决议方式主动撤回 A 股股票在上交所的上市交易，并在取得上交所终止上市决定后申请在全国中小企业股份转让系统转让。

第三节 财务顾问承诺与声明
一、财务顾问承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与亚星客车公告文件的内容不存在实质性差异。
（二）已对亚星客车公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定。
（三）有充分理由确信亚星客车本次主动终止上市工作符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，有充分理由确信亚星客车披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）就亚星客车以股东大会决议方式主动终止上市所出具的专业意见已提交本财务顾问内核机构审查，并获得通过。
（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度。
二、财务顾问声明
（一）本财务顾问与本次主动终止上市当事方无任何利益关系，就本次亚星客车主动终止上市所发表的财务顾问意见是完全独立进行的。
（二）本财务顾问意见所依据的文件、材料由亚星客车提供。有关资料提供方已对本财务顾问作出承诺，对其所提供的一切书面材料、文件等资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责；不存在任何可能导致本财务顾问意见失实或产生误导的重大遗漏。
（三）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问意见中列载的信息和对本财务顾问意见做任何解释或说明。
（四）本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本财务顾问意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。

第四节 上市公司基本情况
一、扬州亚星客车股份有限公司基本情况
（一）公司基本情况
公司名称：扬州亚星客车股份有限公司
股票上市地点：上交所
股票简称：*ST 亚星
股票代码：600213
股份数量：286,000,000 股
公司注册地址：扬州市邗江汽车产业园潍柴大道 2 号
公司办公地点：扬州市邗江汽车产业园潍柴大道 2 号
联系电话：0514-82989118
电子邮箱：600213@asiastarbus.com
经营范围：客车、特种车、农用车和汽车零部件的开发、制造、销售、进出口及维修服务；机动车辆安全技术检验；道路普通货物运输。润滑油销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：汽车销售；制冷、空调设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；通用设备制造（不含特种设备制造）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）公司简要历史沿革
亚星客车成立于 1998 年 9 月，是由亚星集团作为主发起人，联合扬州江扬
船舶集团公司、扬州经济技术开发区开发总公司、江苏扬农化工集团有限公司、扬州冶金机械有限公司共同发起设立的股份有限公司。设立时公司总股本为13,000 万股。
1999 年，公司在上交所上市，发行完成后公司总股本增至 19,000 万股。

2002 年，扬州江扬船舶集团公司持有的公司 42.82 万股通过公开拍卖转让给
南京绿洲机器厂（现更名为“南京中船绿洲机器有限公司”）。
2004 年，扬州格林柯尔收购亚星集团所持有公司股票中的 11,527.25 万股，
占公司总股本的 60.67%。
2006 年，扬州格林柯尔将其持有的公司 11,527.25 万股股份（占公司总股本
的 60.67%）转让给亚星集团。本次股权转让后，亚星集团持有公司股份 12,857.25万股，占总股本的 67.67%。
2007 年，公司进行股权分置改革，股本增至 22,000 万股。
2011 年，亚星集团将持有公司的 51.00%股权无偿划转给潍柴（扬州）。
2022 年，公司向特定对象非公开发行股票 6,600 万股，由控股股东潍柴（扬
州）认购，其持股比例变更为 62.31%。公司总股本由 22,000 万股变更为 28,600万股。
截至本财务顾问意见出具日，公司总股本为 28,600 万股，潍柴（扬州）持有公司 62.31%股权，为公司控股股东。
（三）公司的主营业务及主要会计数据和财务指标
1、公司主营业务
公司主营业务为客车产品研发、制造与销售，产品范围覆盖从 5-18 米各型客车，主要用于公路、公交、旅游、团体、新能源客车等市场，销售同时面向国内和海外市场，销售模式以直销为主，经销为辅，主要通过订单模式提供标准化、定制化和个性化的产品。
2、公司最近三年一期主要会计数据及财务指标
公司最近三年一期主要会计数据及财务指标如下：
单位：万元
项目 2024 年 6 月 30 2023 年 12 月 31 2022 年 12 月 31 2021 年 12 月 31
日/2024 年 1-6 月 日/2023 年 日/2022 年 日/2021 年
营业总收入 124,949.40 120,974.49 147,731.68 95,017.24
净利润 -1,484.01 -33,623.52 -19,336.90 -1,727.41

项目 2024 年 6 月 30 2023 年 12 月 31 2022 年 12 月 31 2021 年 12 月 31
日/2024 年 1-6 月 日/2023 年 日/2022 年 日/2021 年
归属于母公司股东 -1,894.22 -33,706.42 -19,608.64 189.16
的净利润
资产总计 288,411.91 239,419.72 284,368.50 319,729.14
负债总计 300,164.11 249,786.39 261,265.54 310,746.96
股东权益 -11,752.20 -10,366.67 23,102.96 8,982.18
资产负债率（%） 104.07 104.33 91.88 97.19
数据来源：2024 年 1-6 月数据取自 2024 年半年报（未经审计）；2021-2023 年财务数据取自
公司年度报告及审计报告。
二、公司的股权结构情况
亚星客车总股本为 286,000,000 股，其中流通 A 股为 286,000,000 股。
截至本财务顾问意见出具日，潍柴（扬州）持有亚星客车 178,200,000 股 A
股股份，占亚星客车总股本的比例为 62.31%，为亚星客车控股股东。潍柴（扬州）为潍柴集团全资控股企业。潍柴集团为山东重工全资控股企业。山东重工为亚星客车实际控制人。
截至本财务顾问意见出具日，亚星客车的股权结构如下图所示：

第五节 本次主动终止上市的方案
一、亚星客车主动终止上市方案
亚星客车拟以股东大会决议方式主动