泉阳泉:2024年第一次临时股东大会会议文件

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会议规则 ...... 2
会议议程 ...... 5
议案一、关于修订《公司章程》的议案 ...... 6
议案二、关于修订《股东大会议事规则》的议案...... 29
会议规则
为保障全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据相关法律法规和《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的规定，特制定本会议规则。
一、会议的组织方式
1、本次会议由公司董事会依法召集。大会期间，全体出席会议人员应以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
2、会议出席对象
（1）公司全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决。本次股东大会的股权登记日为
2024 年 9 月 19 日，凡是在 2024 年 9 月 19 日下午上交所收
市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议。因故不能参加会议的股东，可书面委托代理人出席会议；
（2）公司董事、监事及高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）经公司董事会批准参会的有关人士。
二、会议表决方式
1、股东大会会议表决方式：现场投票与网络投票。
（1）现场投票：股东及股东代理人应按照股东大会会
议通知中规定的方式和时间办理登记手续，未进行会议登记的股东可列席股东大会，但没有发言权、质询权、表决权。出席会议的股东及股东代理人按其所代表的有表决权股份的数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
（2）网络投票：2024 年 9 月 25 日（星期三）9:15-9:25,
9:30-11:30，13:00-15:00。
公司委托上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股东通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
2、本次会议审议两项议题，其中第一项为特别决议，由出席大会的股东和股东代理人及参与网络投票的股东所持表决权 2/3 以上通过方为有效；第二项为普通决议，由出席大会的股东和股东代理人及参与网络投票的股东所持表决权过半数通过方为有效。
3、本次股东大会所审议的议案采取现场记名投票和网络投票方式表决。请出席现场会议的股东及股东代理人在表决票上写明姓名和实际持有（或代表）的股份数量。
4、参与现场会议的股东及股东代理人可在：“同意”、“反对”或“弃权”格中任选一项，以划“√”表示，多划或不划视为弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票，均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
三、表决统计及表决结果的确认
1、根据《公司法》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的有关规定，本次股东大会现场监票小组由 2 名股东
代表、1 名监事和 1 名律师组成。其中，总监票人 1 名，由
公司监事担任。总监票人、监票人和律师负责表决情况的统计核实。出席现场会议的股东及股东代理人对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后，立即要求重新点票。
2、公司委托上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，并委托上证所信息网络有限公司进行网络投票数据的汇总统计。
3、会议主持人宣布各项议案现场投票的表决结果，并汇总网络投票的表决结果，最终确定议案是否通过。
四、其他事项
公司董事会聘请的吉林今典律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
吉林泉阳泉股份有限公司
二○二四年九月二十五日

吉林泉阳泉股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议议程
会议名称 吉林泉阳泉股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会
会议时间 2024 年 9 月 25 日下午 14 点
会议地点 公司会议室
召开方式 现场会议 会议召集人 公司董事会
主持人 王尽晖 会议法律见证 吉林今典律师事务所
（一）主持人宣布股东及股东代理人到会情况
（二）主持人宣布会议开始,宣读会议规则
会 （三）会议审议议案:
1、关于修订《公司章程》的议案；
议 2、关于修订《股东大会议事规则》的议案。
议 （四）股东提问或发言
程 （五）股东投票表决
（六）主持人宣布休息十分钟
（七）宣布现场投票表决结果

吉林泉阳泉股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
吉林泉阳泉股份有限公司（以下简称“公司”）为使《公司章程》与最新《公司法》《章程指引》保持一致，根据《中华人
民共和国公司法》（2024 年 7 月 1 日起正式实施）及中国证监会
2023 年 12 月更新的《上市公司章程指引》相关规定，并结合公司实际，拟对《公司章程》相关条款作如下修订：
原《公司章程》第八条 总经理为公司的法定代表人。
拟修订为《公司章程》第八条 总经理为公司的法定代表
人。担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
原《公司章程》第十二条 公司根据《中国共产党章程》
和《公司法》等规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司党委是公司法人治理结构的有机组成部分，发挥政治核心作用，把方向、管大局、保落实。
拟修订《公司章程》第十二条 公司根据《中国共产党章
程》和《公司法》等规定，设立中国共产党的组织，开展党的活
动。公司党委是公司法人治理结构的有机组成部分，发挥政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司为党组织的活动提供必要条件。
原《公司章程》第十九条 公司全部股票在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司集中托管。
拟修定《公司章程》第十九条 公司发行的股份在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。
原《公司章程》第二十二条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
拟修订《公司章程》第二十二条 公司不得为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划涉及上述情况且获得国资监管机构批准的除外。
在重组、并购、收购等重大资本运作事项中，根据《公司法》规定，为公司利益，经股东会决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会就相关内容作出决议时应当经全体董事的 2/3 以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
原《公司章程》第二十四条 公司可以减少注册资本。公
司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
拟修订《公司章程》第二十四条 公司可以减少注册资本；
公司减少注册资本，应当按照《公司法》有关规定，须经股东会决议，股东会决议后为该目的回购的股票应当自股票回购后十日内注销。
原《公司章程》第二十五条 （三）将股份奖励给本公司
职工；
拟修订《公司章程》第二十五条 （三）将股份用于员工
持股计划或者股权激励；
原《公司章程》第二十七条 公司因本章程第二十五条第
一款第（一）项、 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

拟修订《公司章程》第二十七条 公司因本章程第二十五
条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行，并依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
原《公司章程》第二十九条 公司不接受本公司的股票作
为质押权的标的。
拟修订《公司章程》第二十九条 公司不接受本公司的股
票作为质押权的标的或者非货币性资产交换的换入资产。
原《公司章程》第三十条 公司董事、监事、高级管理人
员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
拟修订《公司章程》第三十条 公司董事、监事、高级管
理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
原《公司章程》第三十一条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
拟修订《公司章程》第三十一条 公司董事、监事、高级
管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

原《公司章程》第三十五条 股东提出查阅前条所述有关
信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
拟修订《公司章程》第三十五条 股东提出查阅前条第（五）
项所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后予以提供；上市公司股东行使前条第（五）项信息查阅权，股东和上市公司应同时遵守《公司法》《证券法》、中国证监会、证券登记机构、上海证券交易所的有关规定，上市公司已公开披露有关信息的，股东应查阅公开披露信息。
原《公司章程》第三十六条 股东大会、董事会的会议召
集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
拟修订《公司章程》第三十六条 股东会、董事会的会