上海艾录:中信证券股份有限公司关于上海艾录包装股份有限公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司
关于上海艾录包装股份有限公司首次公开发行前已发行股
份部分解除限售并上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为上海艾录包装股份有限公司（以下简称“上海艾录”、“公司”） 首次公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关法律法规及规范性文件的规定，就上海艾录首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海艾录包装股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2021】2360 号）核准，并经深圳证券交易
所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）48,500,000 股，并于 2021 年 9
月 14 日在深圳证券交易所创业板上市。
公司首次公开发行前总股本为 351,891,800 股，首次公开发行后总股本为
400,391,800 股，其中有流通限制及锁定安排的股票计 359,364,461 股，占首次公开发行后总股本的 89.7532%；无流通限制及锁定安排的股票数量计 41,027,339股，占首次公开发行后总股本的 10.2468%。
2022 年 3 月 9 日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，该部分股
份数量合计 2,672,661 股，占公司发行后总股本的 0.6675%，具体内容详见公司
于 2022 年 1 月 13 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《首次公开发行
网下配售限售股上市流通的提示性公告》（公告编号：2022-004）。
2022 年 9 月 14 日，公司首次公开发行的网下配售限售股份解除限售，该部
分股份数量合计 217,658,324 股，占公司总股本的 54.3613%，具体内容详见公司
于 2022 年 9 月 9 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《首次公开发行
前已发行的部分股份及首次公开发行战略配售股份上市流通提示性公告》（公告编号：2022-040）。
截至 2024 年 8 月 30 日，公司总股本为 400,395,842 股，其中有限售条件股
160,127,559 股，占公司总股本的 39.9923%；无限售条件股 240,268,283 股，占公司总股本的 60.0077%。
本次上市流通的限售股属于首次公开发行前已发行的部分股份，限售期为自公司首次公开发行并上市之日起 36 个月。本次解除限售上市流通数量为139,033,476 股，占公司总股本的 34.7240%。
（二）上市后股份变动情况
1、本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行前已发行的部分股份，公司上市后至今未进行过股份增发、回购注销及派发过股票股利或用资本公积金转增股本等导致公司股份发生变动的情况。
2、经中国证券监督管理委员会《关于同意上海艾录包装股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可﹝2023﹞1928 号）批准，并经深圳证券交易所同意，上海艾录股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年 10 月 23 日向不特定对象发行（向社会公开发行）可转换公司债券（以下简称
“可转债”）5,000,000 张，公司本次可转债于 2023 年 11 月 20 日在深交所上市
交易，债券简称“艾录转债”，债券代码“123229”。截至 2024 年 8 月 30 日，“艾
录转债”合计转换公司股票 4,042 股，公司总股本为 400,395,842 股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为陈安康、陈雪骐、中信证券股份有限公司。其中，陈安康系公司实际控制人、控股股东、董事长、总经理；陈雪骐系公司实际控制人、董事、董事会秘书、副总经理。
上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》及《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中作出的具体承诺内容如下：
1、公司控股股东陈安康，实际控制人陈安康、陈雪骐相关承诺

承诺事由 承诺方 承诺类 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
型
承诺 1 及承
诺 3 正常履
行中，承诺
2 履行完
毕。承诺方
严格履行该
1、自公司股票上市之日起三十六个月 承诺 1 及承 承诺，未出
内，本人不会转让或委托他人管理本人 诺 3 承诺期 现违反该承
直接或者间接持有的公司公开发行股票 限自 2021 年 诺的情形。
前已发行的股份，也不由公司回购该部 9 月 14 日起 公司未出现
首次公开发 陈安康、 股份限 分股份。2、若公司股票上市后六个月内 2021 年 9 至 2024 年 9 上市后六个
行或再融资 陈雪骐 售承诺 连续二十个交易日的收盘价均低于发行 月 14 日 月 13 日止； 月内股票连
时所作承诺 价，或者上市后六个月期末收盘价低于 承诺 2 承诺 续二十个交
发行价（遇除权、除息时价格相应调 期限自 2021 易日的收盘
整），上述锁定期自动延长六个月。3、 年 9 月 14 日 价低于发行
对以上锁定股份因除权、除息而增加的 起至 2022 年 价（遇除
股份，将同等遵守上述承诺。 3 月 13 日止 权、除息时
价格相应调
整）的情
况，承诺方
无需延长公
司股票锁定
期
1、本人将督促公司在首次公开发行并上 正常履行
市后严格执行为首次公开发行并上市而 承诺期限自 中，承诺方
首次公开发 陈安康、 分红承 制定的《上海艾录包装股份有限公司章 2021 年 9 2021 年 9 月 严格履行该
行或再融资 陈雪骐 诺 程（草案）》中规定的利润分配政策。 月 14 日 14 日起至 承诺，未出
时所作承诺 2、若公司董事会对利润分配作出决议 2024 年 9 月 现违反该承
后，本人承诺就该等表决事项在股东大 13 日止 诺的情形
会中以本人实际控制的股份投赞成票。

承诺事由 承诺方 承诺类 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
型
正常履行
中，承诺方
严格履行该