华西股份:江苏华西村股份有限公司详式权益变动报告书之2024年第二季度持续督导意见

华英证券有限责任公司
关于江苏华西村股份有限公司
详式权益变动报告书
之
2024 年第二季度
持续督导意见
财务顾问
（无锡市新吴区菱湖大道 200 号中国物联网国际创新园 F12 栋）
签署日期：二〇二四年九月

声 明
华英证券接受信息披露义务人江阴联华优化调整产业投资合伙企业（有限合伙）的委托，担任其收购江苏华西集团有限公司股权之财务顾问。根据《上市公司收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，持续督导期自上市公司公告详式权益变动报告书之日起至本次权益变动完成后 12 个月止。
华西股份于 2024 年 8 月 30 日披露了 2024 年半年度报告，通过日常沟通和
审慎核查，结合华西股份 2024 年半年度报告及其他相关公告，华英证券出具本持续督导意见。
本财务顾问特别提醒投资者注意，本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议；投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明，同时本财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的 2024 年半年度报告及其他信息披露文件。

目 录

声 明 ......2
目 录 ......3
释 义 ......4
一、上市公司权益变动情况......5
（一）权益变动概况 ......5
（二）权益变动公告情况 ......5
（三）股权登记变更情况 ......6
（四）财务顾问核查意见 ......6
二、收购人及上市公司依法规范运作情况...... 6
三、交易各方当事人履行承诺情况......6
四、后续计划落实情况 ......7
（一）后续计划落实情况 ......7
（二）财务顾问核查意见 ......9
五、提供担保或者借款情况......9
六、约定的其他义务的履行情况......10
释 义
华西股份、上市公司、公司 指 江苏华西村股份有限公司
联华基金、信息披露义务人 指 江阴联华优化调整产业投资合伙企业（有限合伙）
江阴市国资办 指 江阴市人民政府国有资产监督管理办公室
华西新市村村委 指 江阴市华士镇华西新市村村民委员会
华西集团 指 江苏华西集团有限公司
本次权益变动 指 联华基金收购华西集团 80%股权，从而间接取得上
市公司控制权的权益变动行为
华英证券有限责任公司关于江苏华西村股份有限公司
本持续督导意见 指 详式权益变动报告书之 2024 年第二季度持续督导意
见
本持续督导期间 指 2024 年 4 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日期间
《江苏联华优化调整产业投资合伙企业（有限合伙）
《股权转让协议》 指 与江阴市华士镇华西新市村村民委员会关于江苏华西
集团有限公司的股权转让协议》
《详式权益变动报告书》 指 《江苏华西村股份有限公司详式权益变动报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本财务顾问、华英证券 指 华英证券有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则 15 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
号－权益变动报告书》
《准则 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
号—上市公司收购报告书》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《江苏华西村股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
一、上市公司权益变动情况
（一）权益变动概况
2023 年 7 月 19 日，公司实际控制人江阴市华士镇华西新市村村民委员会与
江阴联华优化调整产业投资合伙企业（有限合伙）签署了《关于江苏华西集团有限公司的股权转让协议》，华西新市村村委拟将其持有的公司控股股东江苏华西集团有限公司 80%股权转让给联华基金。
2023 年 8 月 23 日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不
实施进一步审查决定书》（反执二审查决定[2023]530 号），对联华基金收购华西集团股权不实施进一步审查。
2023 年 9 月 21 日，华西集团在江阴市行政审批局完成股东信息等变更登记
手续，华西新市村村委已将其持有的华西集团 80%的股权转让给联华基金。
本次权益变动前，联华基金未持有华西股份股权。本次权益变动后，联华基金持有华西集团 80%的股权，从而通过华西集团间接控制上市公司 26,000 万股股份的表决权，占上市公司表决权总额的 29.34%，成为上市公司的间接控股股东，公司实际控制人变更为江阴市人民政府国有资产监督管理办公室。
（二）权益变动公告情况
1、2023 年 7 月 21 日，公司披露了《江苏华西村股份有限公司关于实际控
制人拟发生变更的提示性公告》、《江苏华西村股份有限公司详式权益变动报告书》、《华英证券有限责任公司关于江苏华西村股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》等公告文件。
2、2023 年 8 月 26 日，公司披露了《江苏华西村股份有限公司关于实际控
制人变更的进展公告》。
3、2023 年 9 月 23 日，公司披露了《江苏华西村股份有限公司关于实际控
制人变更完成的公告》。

（三）股权登记变更情况
本次股权转让已由华西集团于2023年9月21日在江阴市行政审批局完成股东信息等变更登记手续。
公司于 2023 年 9 月 23 日披露了《江苏华西村股份有限公司关于实际控制人
变更完成的公告》。
（四）财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：
1、上市公司本次权益变动事项的实施程序符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求；
2、上市公司已经就本次权益变动进展情况依法及时履行了报告和公告义务；
3、本次权益变动涉及的事项已完成工商变更登记，相关手续合法有效；
4、相关实际情况与此前披露的信息不存在差异。
二、收购人及上市公司依法规范运作情况
本持续督导期间，联华基金遵守法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规则、上市公司章程的规定，依法行使对华西股份的股东权利。
华西股份严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，健全内部管理、规范运作。
经核查，本持续督导期间内，联华基金与上市公司按照证监会有关上市公司治理的规定和《上市规则》的要求规范运作。
三、交易各方当事人履行承诺情况
根据华西股份于 2023 年 7 月 21 日披露的《详式权益变动报告书》，联华基
金就本次收购出具了关于保证上市公司独立性、避免同业竞争、减少及规范关联交易的承诺。

经核查，截至本持续督导意见出具日，未发生承诺人违反其承诺的情形，上述承诺持续有效。
四、后续计划落实情况
（一）后续计划落实情况
1、主营业务情况
经核查，本持续督导期间，上市公司主营业务未发生重大改变或调整。
2、上市公司（含子公司）资产及业务出售、合并、与他人合资合作情况
（1）授权管理层处置交易性金融资产
截至 2023 年 12 月 31 日，公司持有江苏银行股份有限公司（以下简称“江
苏银行”，股票代码：600919）2,502.888 万股股票，持有华泰证券股份有限公司（以下简称“华泰证券”，股票代码：601688）1,000 万股股票。2024 年 4 月，公司提请股东大会授权公司管理层根据市场行情及公司实际情况办理相关股票出售事宜，授权期限自董事会审议通过之日起 12 个月内。上述事项已经第九届董事会第二次会议、2023 年度股东大会审议通过。
截至 2024 年 7 月 4 日，公司已通过集中竞价交易方式出售江苏银行股票
2,502.888 万股，减持均价为 7.79 元/股。本次交易后，公司不再持有江苏银行股票。
经核查，上述事项不构成上市公司重大资产重组。
（2）与专业投资机构共同投资
2024 年 4 月，公司与无锡国联产业投资私募基金管理有限公司、无锡云商
创业投资有限公司共同签署了《无锡锡创联华股权投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》，上述各方共同投资设立无锡锡创联华股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“锡创联华”），合伙企业主要用于收购一村资本有限公司部分股权。公司作为有限合伙人拟认缴 20,000 万元，占认缴出资额的 50%。
2024 年 5 月，锡创联华与安徽交控产业发展基金有限公司（以下简称“安
徽交控”）签署了《关于一村资本有限公司之股权转让协议》，安徽交控同意将其持有的标的股权（即一村资本有限公司 10.3449%的股权）转让给锡创联华，
标的股权的转让对价为人民币 33,158.7623 万元。2024 年 5 月 21 日，锡创联华
已向安徽交控支付股权转让款 33,158.7623 万元。至此，锡创联华收购一村资本有限公司 10.3449%股权事项已完成。后续一村资本有限公司还将根据协议约定办理完成相应的工商变更登记及备案手续。
经核查，上述事项不构成上市公司重大资产重组。
（3）转让参股公司部分股份
公司控制主体上海启澜企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上
海启澜”）目前通过 DiamondHill, L.P.持有 Source Photonics Holdings (Cayman)
Limited（以下简称“索尔思光电”）5,993.62 万股股份，上海启澜直接持有索尔思光电 556.03 万股股份。综上，上海启澜合计持有索尔思光电 6,549.65 万股股份。
2024 年 6 月，上海启澜等 11 家主体拟与北京万通新发展集团股份有限公司
（以下简称“万通发展”，股票代码：600246）签署《关于 Source P