沪光股份:关于昆山沪光汽车电器股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复(修订稿)

股票简称：沪光股份 股票代码：605333
关于昆山沪光汽车电器股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件
审核问询函的回复
保荐人（主承销商）
二〇二四年九月

上海证券交易所：
贵所于 2024 年 7 月 5 日出具的《关于昆山沪光汽车电器股份有限公司向特定对
象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2024〕172 号）（下称“审核问询函”）已收悉。昆山沪光汽车电器股份有限公司（下称“沪光股份”、“发行人”或“公司”）与中信建投证券股份有限公司（下称“中信建投证券”、“中信建投”或“保荐人”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“立信会计师”或“申报会计师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本审核问询函回复中的简称与《昆山沪光汽车电器股份有限公司向特定对象发行证券募集说明书》中简称具有相同含义。
格式 说明
黑体（加粗） 审核问询函所列问题
宋体（不加粗） 对审核问询函所列问题的回复
楷体（加粗） 涉及对募集说明书、审核问询函回复等申请文件的修改、补充
楷体（不加粗） 对募集说明书内容的引用
本审核问询函回复财务数据若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

目录

问题一、关于本次募投项目必要性...... 4
问题二、关于前次募投项目...... 31
问题三、关于融资规模及效益测算...... 59
问题四、关于业务及经营情况...... 95
问题五、关于财务性投资...... 178
问题一、关于本次募投项目必要性
根据申报材料，公司汽车线束产品主要包括整车成套线束、动力系统发动机线束及其他单功能线束。本次再融资募投项目为“昆山泽轩汽车电器有限公司汽车整车线束生产项目”，公司通过实施该项目将提升新能源汽车高压线束生产能力，布局特种线束产品的研发生产，提高产线的自动化水平。本项目于 2021 年备案并计划当年开工，实际于 2022 年开工建设。请发行人说明：（1）区分传统燃油车和新能源汽车、对应产品的具体型号或类型，列示报告期内公司线束产品的产能及产能利用率情况、本项目及自有资金投资项目涉及产品及产能规模情况，对提升汽车线束自动化智能制造能力的具体体现，结合不同线束产品是否可以共用产线、整车市场的价格变动对上游供应商的影响、公司产品毛利率变化趋势等，进一步说明公司开展本次募投项目的主要考虑及必要性；（2）本次募投项目产品与公司现有业务及前次募投项目产品在原材料、技术工艺、生产设备、应用领域、下游客户等方面的具体关系，本项目涉及产品在报告期内形成的销售情况，是否涉及新产品，公司是否具备实施本次募投项目所需的技术工艺、人员、市场销售渠道等储备，本次募集资金是否符合投向主业要求；（3）结合本项目拟生产产品的细分市场空间及发展情况、发行人市场占有率、下游客户需求情况或在手订单情况等，说明本项目新增产能规模的合理性及产能消化措施；（4）本项目未按备案计划时间开工的原因，建设资金来源，在开工建设较长时间后决定作为本次再融资募投项目的原因及主要考虑，项目实施环境是否发生变化，最新建设进展情况，预计建设完成时间及投产计划，董事会决议日前已投入、已签署合同待付款的金额，本次募集资金是否存在用于或变相用于董事会前已投入资金的情形。
请保荐机构进行核查并发表明确意见，请申报会计师对问题（4）进行核查并发表明确意见。
回复：
一、区分传统燃油车和新能源汽车、对应产品的具体型号或类型，列示报告期内公司线束产品的产能及产能利用率情况、本项目及自有资金投资项目涉及产品及产能规模情况，对提升汽车线束自动化智能制造能力的具体体现，结合不同线束产
品是否可以共用产线、整车市场的价格变动对上游供应商的影响、公司产品毛利率变化趋势等，进一步说明公司开展本次募投项目的主要考虑及必要性
公司本次发行的募集资金总额不超过 88,500.00 万元（含本数），扣除发行费用
后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序 项目名称 项目预计总 拟投入募集 备案项目代码 环评文号
号 投资 资金
1 昆山泽轩汽车电器有限公司 90,611.86 62,000.00 2101-320561-89 苏环建〔2022〕
汽车整车线束生产项目 -01-528219 83号第0453号
2 补充流动资金 26,500.00 26,500.00 不适用 不适用
合计 117,111.86 88,500.00
随着新能源汽车行业快速发展，公司现有新能源汽车高压线束产能受限，产能利用率较高，本次“昆山泽轩汽车电器有限公司汽车整车线束生产项目”将显著提升新能源汽车高压线束生产能力，满足快速增长的市场需求。同时，“昆山泽轩汽车电器有限公司汽车整车线束生产项目”有利于公司把握新能源汽车行业快速发展的良好机遇，提升汽车线束自动化智能制造能力，推动公司业务扩张及收入增长。并且，新能源汽车高压线束产品毛利率相对较高，通过“昆山泽轩汽车电器有限公司汽车整车线束生产项目”将显著增强公司盈利能力。最后，公司目前资产负债率显著高于可比上市公司平均水平，补充流动资金有利于进一步优化资本结构，更好地满足公司生产运营的日常资金周转需要，增强公司的运营能力和市场竞争能力。因此，公司开展本次募投项目具有必要性。
（一）区分传统燃油车和新能源汽车、对应产品的具体型号或类型，列示报告期内公司线束产品的产能及产能利用率情况、本项目及自有资金投资项目涉及产品及产能规模情况
公司产品按照功能可划分为成套线束、发动机线束以及其他线束，其中成套线束是指构成车身主要部分的线束组合，发动机线束是指整车发动机舱内的相关线束，其他线束是指门线束、顶篷线束、尾部线束等非核心部分的线束。根据汽车动力类型及线束承载电压的高低，公司成套线束产品划分为高压线束和低压线束。高压线束和低压线束在产品类型、生产工艺、技术指标等方面存在较大差异，高压成线束
应用于新能源汽车，是新能源汽车高压电气系统的关键零部件，而低压线束适配工
作环境电压较低（一般 12-48V），应用于传统燃油车和新能源汽车。
1、报告期内公司线束产品的产能及产能利用率情况
报告期内，公司成套线束占主营业务收入的比例分别为77.21%、76.58%、77.39%、
86.32%，成套线束占公司主营业务收入比重较高，并且与整车产量相匹配，具有代
表性，故公司产能以及产能利用率主要以成套线束作为衡量标准。报告期内，按照
成套线束的下游应用领域（传统燃油车/新能源汽车），以及成套线束产品类型（高
压线束/低压线束）划分，公司成套线束产品的产能及产能利用率情况具体如下：
成套线束 2024 年 1-3 月 2023 年 2022 年 2021 年
汽车分类 分类 产能 产能 产能 产能 产能 产能 产能 产能
（万套） 利用率 （万套） 利用率 （万套） 利用率 （万套） 利用率
高压线束 35.00 91.79% 130.00 85.17% 95.00 83.71% 50.00 85.23%
新能源汽车
低压线束 7.50 89.68% 25.00 66.36% 25.00 60.60% 20.00 86.64%
传统燃油车 低压线束 20.00 45.51% 80.00 66.70% 80.00 84.50% 80.00 75.48%
新能源汽车高压线束方面，2021 年产能为 50 万套，产能规模相对较低，随着新
能源汽车行业的快速发展，为满足新能源汽车高压线束快速增长的市场需求，公司
主要通过前次非公开发行股票募投项目提升新能源汽车高压线束产能，随着项目建
设及产能爬坡，2023 年产能达到 130 万套，产能利用率维持在 85%左右，2024 年 2
月，前次非公开发行股票募投项目已按预定规划实现产能并予以结项。随着 2024 年
一季度下游客户订单提升，公司 2024 年一季度产能利用率达到 91.79%。
新能源汽车低压线束方面，2021 年产能为 20 万套，产能利用率为 86.64%，为
应对行业发展趋势，公司 2022 年通过投资重庆沪光工厂新增产能，主要供应赛力斯
F1、X1 EV 等项目,赛力斯相关车型于 2023 年 9 月起销量大幅爬坡，因此新增产能
未能及时消化，叠加 2022 年和 2023 年上汽集团等部分客户的新能源低压线束订单
的增速不及预期，导致 2022、2023 年产能利用率有所降低。2023 年四季度以来，新
能源汽车低压线束订单明显增长，2024 年一季度产能利用率达到 89.68%。
传统燃油车低压线束方面，公司年产能为 80 万套。根据中国汽车工业协会统计
的数据，我国汽油乘用车销量从 2018 年 2,207 万辆下降至 2023 年 1,606 万辆，受
传统燃油车行业市场影响，2023 年以来公司产能利用率有所下降。涉及汽车线束业
务的大地电气、永鼎股份和得润电子等上市公司未披露 2021 年以来的产能利用率情
况，参考汽车零部件行业上市公司的公开信息，上市公司豪能股份的同步器产品主要应用于燃油车，2021 年至 2023 年产能利用率分别为 95.08%、64.61%、67.70%，
上市公司东安动力的燃油车发动机产品 2021 年至 2023 年 1-6 月产能利用率分别为
80.80%、65.04%、62.86%。因此，公司燃油车低压线束产能利用率较低与同行业公司具有可比性。公司继续巩固现有客户市场份额，并积极拓展新客户，同步优化公司产品与客户结构，提升燃油车低压线束产能力利用率。2023 年以来，公司陆续取得北京奔驰、安徽大众等低压线束等项目定点，并陆续实现了上汽通用旗下君越、君威、昂科威、凯迪拉克等燃油车低压线束项目、上汽大众旗下朗逸等燃油车低压线束项目、奔驰 M282 项目等燃油车低压线束的量产。
2、本项目及自有资金投资项目涉及产品及产能规模情况
整车厂商尤其是国际整车厂商对于线束供应的稳定性要求较高，在项目定点阶段，生产条件情况就已纳入供应商能否获得客户订单的考核范围，需提前规划产能安排；在项目投产阶段，公司主要产品不能共用产线，为应对部分客户订单的快速增长，需保持产能充足，确