益客食品:2024年员工持股计划管理办法

证券代码：301116 证券简称：益客食品
江苏益客食品集团股份有限公司
2024年员工持股计划管理办法
二〇二四年九月

江苏益客食品集团股份有限公司 2024年员工持股计划管理办法
目录

第一章 总则......2
第二章 员工持股计划的制定 ......2
第三章 员工持股计划的管理 ......10
第四章 持股计划的资产构成及权益分配 ......18
第五章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置......19
第六章 附则 ......22
第一章总则
第一条 为规范江苏益客食品集团股份有限公司（以下简称“益客食品”或“公司”）2024年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”、“持股计划”或“本计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《自律监管指引第2号》）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《江苏益客食品集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《江苏益客食品集团股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》（以下简称“员工持股计划草案”或“本计划草案”）的规定，特制定《江苏益客食品集团股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》（以下简称“本管理办法”）。
第二章员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、 准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、 操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以 摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划应履行的程序
（一）公司董事会在通过职工代表大会等组织充分征求员工意见的基础上负责 拟定和修改员工持股计划，报股东会审批，并在股东会授权范围内办理员工持股计 划的其他相关事宜。
（二）公司监事会对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公 司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计
划发表意见。
（三）董事会审议通过本员工持股计划后的2个交易日内，公告披露董事会决 议、本员工持股计划草案摘要、监事会意见等。
（四）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
（五）公司发出召开股东会的通知，并在召开股东会前公告法律意见书。
（六）召开股东会审议本员工持股计划。股东会将采用现场投票与网络投票相 结合的方式进行表决。对本员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持 表决权的半数以上通过。股东会审议通过本员工持股计划后2个交易日内，公告披 露员工持股计划的主要条款。
（七）员工持股计划成立后，应召开持有人会议，选举产生管理委员会委员， 明确本员工持股计划实施的具体事项。
（八）公司应在将标的股票过户至持股计划名下的2个交易日内，及时披露获 得标的股票的时间、数量、比例等情况。
（九）公司按照中国证监会及深交所要求就本员工持股计划的实施履行信息披 露义务。
第四条 员工持股计划持有人的确定依据和范围
（一）员工持股计划持有人的确定依据
1.持有人确定的法律依据
本员工持股计划的参与对象系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参与本员工持股计划。
2.持有人确定的职务依据
本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：
本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：
（1）公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
（2）公司（含分公司及子公司，下同）核心管理人员、核心技术（业务）人员以及其他董事会认为需要激励的人员。
符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。所有参与对象必须在本员工持股计划的存续期内，与公司（含分公司及子公司）签
署劳动合同或聘用合同。
（二）员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的持有人包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员。参加本员工持股计划的员工总人数在初始设立时不超过 608 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
（三）本员工持股计划持有人的核实
公司监事会对持有人资格予以核实，公司聘请的律师事务所将对参与对象的资格等情况是否符合相关法律、法规、《公司章程》以及本计划草案出具法律意见。
第五条 员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源包括员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、借贷等财务资助或为其贷款提供担保，亦不存在第三方为员工参加员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。
本员工持股计划拟募集的资金总额不超过4,209.3018万元，以“份”作为认购 单位，每份份额为1.00元，即本员工持股计划的份数上限为4,209.3018万份。具体 金额根据实际出资金额确定。
第六条 员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的益客食品A股普通股股票。
公司于2024年2月18日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于回购公司股份的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股票，用于实施股权激励或员工持股计划。本次回购的资金总额不低于5,000万元且不超过10,000万元（均含本数），回购价格不超过12.80元/股（含本数）。回购实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起6个月内。具体详见公司先后于2024年2月19日、2024年2月20日披露的《关于回购股份方案的公告》（公告编号：2024-016）、《回购报告书》（公告编号：2024-018）。
截至2024年8月18日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份7,015,503股，占公司总股本1.56%，最高成交价为9.90元/股，最低成交价为8.76元/股，成交总金额为65,589,190.44元（不含交易费用），本次回购股
份方案已实施完毕，本次回购符合公司既定的回购股份方案及相关法律法规的要求。具体详见公司于2024年8月20日披露的《关于股份回购结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-066）。
本员工持股计划经公司股东会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许
的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。
第七条 本员工持股计划的持股规模
本员工持股计划持股规模不超过701.5503万股，占公司目前总股本44,897.9593万股的1.56%。本员工持股计划具体受让股份数量根据参加对象实际出资缴款情况确定。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
第八条 本员工持股计划的股票购买价格及其合理性说明
（一）购买价格及其确定方法
本员工持股计划受让公司回购专用证券账户股份的价格为6.00元/股。未低于公司股票票面金额，且不低于下列价格的较高者：
1.本员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票
交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%为5.04元/股；
2.本员工持股计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日
股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的50%为4.98元/股。
若本员工持股计划草案的董事会决议公告日至员工持股计划受让标的股票之日
期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派
息等事项，该标的股票的购买价格将作相应调整。
3.价格的调整方法
若本员工持股计划草案的董事会决议公告日至员工持股计划受让标的股票之日
期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派
息等事项，该标的股票的购买价格将作相应调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的购买价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的购买价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的购买价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的购买价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的购买价格；n为缩股比例；P为调整后的购买价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的购买价格；V为每股的派息额；P为调整后的购买价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，员工持股计划的购买价格不做调整。
（二）合理性说明
本员工持股计划的购买价格及其确定方法，是以促进公司长远发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，同时兼顾以合理的成本实现对参加对象合理的激励作用而确定。
本员工持股计划的参加对象包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员，上述人员均对保障公司战略执行、提升市场竞争力和促进未来业绩增长有着直接且重要的影响。公司认为，在依法合规的基础上，以合理的激励成本实现对该部分人员的激励，可以真正提升参加对象的工作积极性，有效地将参加对象和公司及公司股东的利益统一，从而推动公司整体目标的实现。
本员工持股计划在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，通过综合考量公 司当前面临的人才竞争状况、实施员工持股计划的费用成本及核心团队的参与意愿
等因素，通过非交易过户方式取得公司股票。本员工持股计划受让公司回购股份的 价格为6.00元/股，且不低于下列价格较高者：（1）本员工持股计划草案公告前1 个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总 量）的50%；（2）本员工持股计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前 120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的50%。该定价方式将提 高员工参与员工持股计划的积极性，同时公司也设置了公司层面业绩考核目标和解 锁机制，体现了激励与约束对等要求；员工持股计划内在的激