浙江黎明:浙江京衡律师事务所:关于浙江黎明智造股份有限公司2024年第一次临时股东大会法律意见书

浙江京衡律师事务所
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浙江黎明智造股份有限公司
2024年第一次临时股东大会
法律意见书
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浙江黎明智造股份有限公司
2024年第一次临时股东大会
法律意见书
致：浙江黎明智造股份有限公司
浙江京衡律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江黎明智造股份有限公司（以下简称“公司”“浙江黎明”）的委托，指派律师出席公司2024年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《浙江黎明智造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《浙江黎明智造股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的有关规定，对本次股东大会进行见证并出具本法律意见书。
为出具本法律意见之目的，本所律师列席了本次股东大会，审查了公司提供的本次股东大会的有关文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序的合法有效性发表意见，并不对会议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会信息披露的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担法律责任。本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。

基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见书有关的文件、资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
根据公司于2024年8月27日公告的《浙江黎明智造股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议公告》以及于同日公告的《浙江黎明智造股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），本次股东大会由公司董事会召集。《会议通知》公告，本次股东大会将于2024年9月11日召开。
根据《会议通知》，公司董事会已就召开本次股东大会提前15日以公告方式向全体股东发出通知。《会议通知》的内容包括会议时间、地点、方式、召集人、审议事项、股权登记日以及会议出席对象、登记方法等内容；其中，股权登记日与会议召开日期之间间隔不超过7个工作日。
2024年8月27日，公司披露了与提交本次股东大会审议议案相关的《浙江黎明智造股份有限公司关于2024年半年度利润分配方案的公告 》 ； 2024年 8 月 30日，公司披露了《浙江黎明智造股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料》。
综上，公司本次股东大会的召集、通知和提案符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会的召开
根据《会议通知》，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
根据本所律师的见证，本次股东大会现场会议于2024年9月11日14:00在公司一楼会议室（浙江省舟山市定海区舟山高新技术产业园区弘禄大道89号）召开，会议由公司董事长俞黎明先生主持。现场会议召开的时间、地点与《会议通知》载明的内容一致。
经核查，本次股东大会的网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，其中通过交易系统投票平台的投票时间为2024年9 月 11日 9:15-9:25 、09:30-11:30、13:00-15:00，通过互联网投票平台的投票时间为2024年9月11日9:15-15:00。网络投票时间及技术平台与《会议通知》载明的内容一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，合法有效。

二、关于出席本次股东大会人员的资格
1、召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会。根据《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，董事会有权召集股东大会。
2、出席会议人员的情况
经核查，参加本次股东大会的股东及股东代理人包括：（1）现场出席本次股东大会并投票的股东及股东代理人；（2）参加本次股东大会网络投票的股东。
经核查，参加本次股东大会的股东及股东代理人合计94名，代表有表决权的公司股份数109,538,600股，占公司有表决权股份总数的74.5769%（按四舍五入保留四位小数方式计算，下同）。
（1）现场会议出席情况
经核查，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人3名，代表有表决权的公司股份数109,160,000股，占公司有表决权股份总数的74.3192%。
根据公司提供的于中国证券登记结算有限责任公司综合业务终端拉取的表明公司截至2024年9月5日下午收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》，上述股东或股东代理人，有权出席本次股东大会。
经核查，上述股东均亲自或委托代理人出席了本次股东大会。
（2）参加网络投票情况
根据上证所信息网络有限公司传来的网络投票统计结果，通过上海证券交易所股东大会网络投票系统投票的股东共91名，代表有表决权的公司股份数378,600股，占公司有表决权股份总数的0.2578%。以上通过网络投票进行表决的股东，由上证所信息网络有限公司验证其身份。
其中通过现场和网络参加本次股东大会的中小投资者（中小投资者指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）共计91名，代表的股份数378,600股，占公司有表决权股份总数的0.2578%。
此外，公司全体董事、监事、部分高级管理人员及本所律师以现场或远程通讯方式出席或列席了本次股东大会。根据《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，前述人员均有出席或列席公司股东大会的资格。

基于上述，本所律师认为，本次股东大会的召集人以及出席本次股东大会人员的资格，符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，合法有效。
三、关于本次股东大会的议案
本次股东大会的议案由公司董事会提出，该等议案的内容属于股东大会的职权范围，有明确的议题和具体决议事项，并且与《会议通知》载明的审议事项相一致，符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
经核查，出席本次股东大会的股东（含现场出席会议的股东和参与网络投票的股东，下同）没有提出新的议案。
四、关于本次股东大会的表决
（一）本次股东大会的表决程序
经本所律师见证，本次股东大会采用现场记名投票与网络投票相结合的方式对《会议通知》载明的议案进行了审议，出席本次股东大会的股东及股东代理人采用记名投票方式现场进行了表决。本次股东大会所审议事项的现场表决投票由2名股东代表、1名公司监事、本所律师共同计票、监票。本次股东大会所审议事项的网络投票结束后，上证所信息网络有限公司提供了网络投票统计结果。公司合并统计了现场投票和网络投票的结果，并对中小投资者表决进行了单独计票，当场公布了表决结果。
（二）表决结果
本次股东大会审议通过了《关于公司2024年半年度利润分配方案的议案》，具体表决情况及结果如下：
表决结果：同意109,434,200股，占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的99.9046%；反对11,300股，占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的0.0103%；弃权93,100股，占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的0.0851%。
其中，中小投资者表决情况为：同意274,200股，占出席会议中小投资者所持表决权的72.4247%；反对11,300股，占出席会议中小投资者所持表决权的2.9846%；弃权93,100股，占出席会议中小投资者所持表决权的24.5907%。
本次股东大会审议的议案为需对中小投资者单独计票的议案，已对中小投资者表决单独计票。本次股东大会审议的议案无特别表决事项。本次股东大会的具体表决结果详见本次股东大会决议的相关公告。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格以及会议表决程序，符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本叁份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为本法律意见书之签字盖章页）
（本页为《浙江京衡律师事务所关于浙江黎明智造股份有限公司2024年第一次临时股东大会法律意见书》之签署页）
经办律师：
2024年9月11日