中国软件:中国软件2024年第六次临时股东大会会议资料

中国软件与技术服务股份有限公司
2024 年第六次临时股东大会会议资料
二○二四年九月二十日

目 录

目 录...... - 1 -
一、会议议程...... - 2 -
二、会议须知...... - 3 -三、关于公司及子公司麒麟软件与关联方共同减资信创共同体的议案.... - 4 -
一、会议议程
会议时间：
现场会议召开日期和时间：2024年9月20日 14:30开始
网络投票日期和时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为9月20日9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为9月20日9:15-15:00
现场会议地点：
北京市海淀区学院南路 55 号中软大厦 C 座 1 层第一会议室
会议召集人：
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
会议方式：
本次股东大会所有议案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式并通过上海证券交易所交易系统进行投票。
现场会议议程：
（一）主持人宣布会议开始，并说明本次股东大会的出席情况；
（二）宣读会议议案：
1、关于公司及子公司麒麟软件与关联方共同减资信创共同体的议案
（三）股东发言、提问；
（四）董事、监事、高级管理人员回答问题；
（五）投票表决；
（六）统计各项议案的现场表决结果；
（七）将现场投票数据上传至信息网络公司；
（八）下载网络投票表决数据；
（九）汇总现场及网络投票表决结果；
（十）主持人宣布表决结果；
（十一）主持人宣读股东大会决议；
（十二）与会相关人员在会议纪要、决议文件上签名；
（十三）大会见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书；
（十四）主持人宣布本次股东大会闭会。

二、会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会公告[2022]13 号《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》要求，特制定本须知。
（一）本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作；
（二）董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责；
（三）股东要求在股东大会上发言，应在出席会议登记日向公司登记。登记
发言的人数一般以 10 人为限，超过 10 人时优先安排持股数多的前 10 位股东依
次发言；
（四）股东发言时，应当首先报告其所持有的股份份额，每一股东发言不超过 2 次，每次发言一般不超过 3 分钟；
（五）股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。
公司董事、监事和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东的问题。
全部回答问题的时间控制在 30 分钟之内。
（六）为提高股东大会议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即可进行大会表决；
（七）股东大会现场表决采用记名投票方式；
（八）股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序；
（九）公司董事会聘请北京市金杜律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
三、关于公司及子公司麒麟软件与关联方共同减资
信创共同体的议案
各位股东：
根据公司战略和发展需要，为聚焦资源加快公司产品化转型，公司及控股子公司麒麟软件与关联方等各合伙人拟对共同投资的中电信创控股（深圳）合伙企业（有限合伙）（简称信创共同体，其认缴规模为 48 亿元，公司认缴 2 亿，占比 4.17%；麒麟软件认缴 5 亿，占比 10.42%，除普通合伙人中教电子缴足其认缴金额 100 万外，其他合伙人实缴比例均为 50%）进行减资。
在信创共同体现有认缴规模 48 亿元、实缴规模 24.005 亿元基础上，调整信
创共同体认缴和实缴规模至 9.2 亿元，并将原 14.805 亿元出资款分配返还各合伙人，首先返还中教电子 50%实缴出资，即 50 万元，并豁免各合伙人剩余 50%出资义务；在此基础上，各合伙人按照认缴比例进行统一分配，其中公司和麒麟软件的认缴金额和实缴金额将调整至 0.383 亿元和 0.958 亿元，份额比例分别为4.17%和 10.42%，信创共同体返还公司 61,666,666.67 元、返还麒麟软件154,166,666.67 元。
本次交易各方均为本公司关联法人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，详情请见《中国软件关于与关联方对共同投资企业减资的关联交易公告》。
上述议案已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东审议，关联股东中国电子信息产业集团有限公司、中国电子有限公司将回避表决。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2024 年 9 月 20 日
证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：2024-065
中国软件与技术服务股份有限公司
关于与关联方对共同投资企业减资的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
交易简要内容：公司及子公司麒麟软件与关联方等各合伙人拟对共同投
资的信创共同体减资。在现有认缴规模 48 亿元、实缴规模 24.005 亿元基础上，调整信创共同体认缴和实缴规模至 9.2 亿元，并将原 14.805 亿元出资款返还分配各合伙人，首先返还中教电子 50%实缴出资，即 50 万元，并豁免各合伙人剩余 50%出资义务；在此基础上，各合伙人按照认缴比例进行统一分配。其中公司和麒麟软件的认缴金额和实缴金额将调整至 0.383 亿元和 0.958 亿元（合计1.341 亿元），份额比例分别为 4.17%和 10.42%（合计 14.59%），信创共同体返还公司 61,666,666.67 元、返还麒麟软件 154,166,666.67 元。
本次交易构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
过去 12 个月与同一关联人关联交易累计 2 次，金额合计为 7.95 亿元；
不存在与不同关联人进行的交易类别相关的交易。过去 12 个月与同一关联人关联交易累计 2 次，金额合计为 7.95 亿元；不存在与不同关联人进行的交易类别相关的交易。
交易风险：本次交易尚需本公司股东大会、麒麟软件股东会批准，存在
不确定性；合伙企业各方尚未正式签署合作协议，是否取得各方有权机构的批准存在不确定性。
一、关联交易概述
（一）基本情况
中电信创控股（深圳）合伙企业（有限合伙）（简称信创共同体）为公司及子公司麒麟软件有限公司（简称麒麟软件）与关联方等共同投资的有限合伙企业，其普通合伙人为公司关联方中国教育电子有限责任公司（简称中教电子），有限
合伙人包括公司及子公司麒麟软件在内的 15 家企业/事业单位，其他有限合伙人中国长城科技集团股份有限公司（简称“中国长城”）、华大半导体有限公司（简称“华大半导体”）、中国中电国际信息服务有限公司（简称“中电信息”）、南京中电熊猫信息产业集团有限公司（简称“中电熊猫”）、中国电子产业工程有限公司（简称“中电易联”）、中电金信数字科技集团有限公司（简称“中电金信”）、深圳市桑达实业股份有限公司（简称“深桑达”）、中国瑞达投资发展集团有限公司（简称“瑞达集团”）、中国振华电子集团有限公司（简称“中国振华”）、中国彩虹电子进出口有限公司（简称“彩虹进出口”）、中国电子信息产业集团有限公司第六研究所（简称“电子六所”）、中电金投控股有限公司（简称“中电金投”）、飞腾信息技术有限公司（简称“飞腾信息”）均为公司关联法人。信创共同体现有认缴规模 48 亿、实缴规模 24.005 亿元，其中普通合伙人中教电子认缴 100 万元，实缴 100 万元，各有限合伙人分别实缴其认缴金额的 50%。
公司及子公司麒麟软件与各合伙人拟对共同投资的信创共同体进行减资，在现有认缴规模 48 亿元、实缴规模 24.005 亿元基础上，调整信创共同体认缴和实缴规模至 9.2 亿元，并将原 14.805 亿元出资款分配返还各合伙人（信创共同体账面现金足够支付返还金额），首先返还中教电子 50%实缴出资，即 50 万元，并豁免各合伙人剩余 50%出资义务；在此基础上，各合伙人按照认缴比例进行统一分配。其中公司和麒麟软件的认缴金额和实缴金额将调整至 0.383 亿元和
0.958 亿元（合计 1.341 亿元），份额比例分别为 4.17%和 10.42%（合计 14.59%），
信创共同体返还公司 61,666,666.67 元、返还麒麟软件 154,166,666.67 元。
本次调整前后，信创共同体出资结构如下：
调整前 调整后
出资人 认缴金额 实缴金额
（亿元） （亿元） 份额比例 认缴金额（元） 实缴金额（元） 份额比例
中教电子 0.01 0.01 0.02% 191,666.69 191,666.69 0.02%
中电金投 5.49 2.745 11.44% 105,225,000.00 105,225,000.00 11.44%
中国长城 8 4 16.67% 153,333,333.33 153,333,333.33 16.67%
中电信息 5 2.5 10.42% 95,833,333.33 95,833,333.33 10.42%
麒麟软件 5 2.5 10.42% 95,833,333.33 95,833,333.33 10.42%
华大半导体 5 2.5 10.42% 95,833,333.33 95,833,333.33 10.42%
中电熊猫 3 1.5 6.25% 57,500,000.00 57,500,000.00 6.25%
中电易联 3 1.5 6.25% 57,500,000.00 57,500,000.00 6.25%

飞腾信息 3 1.5 6.25% 57,500,000.00 57,500,000.00 6.25%
中国软件 2 1 4.17% 38,333,333.33 38,333,333.33 4.17%
中国瑞达