中信国安:第八届董事会第五次会议决议公告

证券代码：000839 证券简称：中信国安 公告编号：2024-59
中信国安信息产业股份有限公司
第八届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1．本次会议通知于 2024 年 9 月 6 日以书面形式发出。
2．本次会议于 2024 年 9 月 10 日以通讯方式召开。
3．本次会议应出席的董事 7 名，实际出席的董事 7 名。
4．本次会议由董事长王萌主持，公司监事及高管人员
列席了会议。
5．本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和公司章程的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1．会议审议并以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了
《关于公司拟以减资方式处置参股子公司华瑞网研 35%股权
的议案》
为推动优化资源配置，公司拟以减资的方式处置持有北
京华瑞网研科技有限公司（以下简称华瑞网研）35%的股权。
本次公司减资退出华瑞网研的交易价格为 925.575 万元，不
构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。本次减资完成后，公司将不再持有华
瑞网研的股权。

（1）减资标的概述
公司名称：北京华瑞网研科技有限公司
统一社会信用代码：911101087990398610
法定代表人：马燕黎
注册资本：1538.4615 万元
成立日期：2007 年 2 月 2 日
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：北京市海淀区宝盛南路 1 号院 13 号楼一层；
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告发布；广告设计、代理；广告制作；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；机械设备销售；电子产品销售；食用农产品零售；针纺织品销售；日用品销售；鞋帽零售；服装服饰零售；日用百货销售；厨具卫具及日用杂品零售；日用杂品销售；个人卫生用品销售；化妆品零售；钟表与计时仪器销售；家具零配件销售；家具销售；箱包销售；第一类医疗器械销售；礼品花卉销售；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；文具用品零售；体育用品及器材零售；玩具销售；珠宝首饰零售；照相机及器材销售；乐器零售；润滑油销售；社会经济咨询服务；食品销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务；第二类增值电信业务；文物销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不
得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构如下表所示：
股东名称 持股比例 认缴出资（万元） 实缴出资（万元）
泰尔信通（北京）投资管理有限公司 42.90% 660 660
中信国安信息产业股份有限公司 35% 538.4615 538.4615
马燕黎 7.9% 121.538466 121.538466
李晖 6.9% 106.153843 106.153843
郭波 4.4% 67.692306 67.692306
魏士军 0.7% 10.769231 10.769231
邓金辉 0.6% 9.230769 9.230769
靳晓光 0.6% 9.230769 9.230769
尹寒 0.3% 4.615385 4.615385
翟峰 0.3% 4.615385 4.615385
朱雅丽 0.2% 3.076923 3.076923
李立卿 0.2% 3.076923 3.076923
总计 100% 1,538.4615 1,538.4615
（2）交易价格交易价格及交易方式
本次交易的价格拟以中同华资产评估有限责任公司出
具的以资产法确定的评估值 2,644.50 万元为基准，根据华
瑞网研自身经营管理需要及股东要求，股东泰尔信通、本公
司、自然人股东郭波及李晖决定减资退出其持有华瑞网研的
全部股权，并以退出各方所对应的股权比例为乘数，乘以最
终交易价格计算得出各自退出金额并签署相关减资协议书。
因此，本次公司减资退出标的公司的交易价格为 925.575 万
元。
（3）本次减资对公司的影响

本次减资系基于公司未来发展规划和项目实际情况而作出的审慎决定，符合公司及全体股东利益，不存在损害中小投资者利益的情形。经初步测算，此次减资预计增加公司合并报表归母净利润为 53.58 万元，具体的会计处理及其对公司 2024 年度相关财务数据的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司第八届董事会独立董事 2024 年第五次专门会议审
议通过了此议案。
2．会议审议并以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了
《关于公司拟收购控股子公司国安睿博 20%股权的议案》
北京辉盛信和科技有限公司拟转让其持有的西藏国安睿博私募基金管理有限公司（以下简称国安睿博）20%股权。为有效开展公司治理及经营管理需要，公司拟行使优先购买权。以立信会计师事务所及北京中企华资产评估有限责任公司分别审计和评估结果为基础，经双方确认，公司拟以 1 元对价收购标的股权。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次收购完成后，公司将持有国安睿博 100%的股权，实现全资控股。
公司第八届董事会独立董事 2024 年第五次专门会议审
议通过了此议案。
3．会议审议并以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了
《关于控股子公司为“国安·海岸”项目购买方银行按揭贷款提供阶段性担保的议案》

为加速销售和催收按揭回款，根据银行按揭业务审批要求，控股子公司海南高发置业投资有限公司、澄迈同鑫实业有限责任公司拟对按揭贷款提供阶段性连带责任保证，担保金额合计不超过 3.4 亿元人民币。担保期至购房人取得所购房屋的不动产权证并办妥正式现房抵押担保。
详见巨潮资讯网披露的《关于控股子公司为购房客户按揭贷款提供阶段性担保的公告》（公告编号：2024-60）。
公司第八届董事会独立董事 2024 年第五次专门会议审
议通过了此议案。
本议案需提交股东会审议。
4．会议审议并以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了
《关于修订<公司章程>的议案》
根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《上市公司章程指引》等部门规章、规范性文件要求，结合公司实际情况，对《公司章程》相关条款进行修订：
序号 原《公司章程》 修订后《公司章程》
第八条 第八条
1 董事长为公司的法定代表人。 董事长为代表公司执行公司事
务的董事，担任公司的法定代表
人。
第十四条 第十四条
经依法登记，公司的经营范围：第二 经依法登记，公司的经营范围：
类基础电信业务中的国内甚小口径 第二类基础电信业务中的国内
终端地球站通信业务（比照增值电信 甚小口径终端地球站 (VSAT)通
业务管理）；第一类增值电信业务中 信业务（比照增值电信业务管
2 的互联网数据中心业务；第一类增值 理）；第一类增值电信业务中的
电信业务中的互联网接入服务业务； 互联网数据中心业务（不含互联
第二类增值电信业务中的国内呼叫 网资源协作服务）；第一类增值
中心业务；第二类增值电信业务中的 电信业务中的互联网接入服务
信息服务业务（不含互联网信息服 业务；第二类增值电信业务中的
务）；信息产业、广告行业项目的投 国内呼叫中心业务；第二类增值
资；卫星通讯工程、计算机信息传播 电信业务中的信息服务业务（不
网络工程、有线电视网络工程的施 含互联网信息服务）；信息产业、
工、设备安装及技术服务；移动通讯 广告行业项目的投资；卫星通讯
的技术开发、技术服务、技术咨询； 工程、计算机信息传播网络工
房地产开发与经营；物业管理；装饰 程、有线电视网络工程的施工、
装修；电子计算机、办公设备、五金 设备安装及技术服务；移动通讯
交电、机械设备、电子设备的销售。 的技术开发、技术服务、技术咨
公司可根据自身发展能力和业务需 询；房地产开发与经营；物业管
要，依法适时调整经营范围和经营方 理；装饰装修；电子计算机、办
式，并在国内外设立分支机构和办事 公设备、五金交电、机械设备、
机构。 电子设备的销售。（市场主体依
法自主选择经营项目，开展经营
活动；经营电信业务以及依法须
经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活
动。）
公司可根据自身发展能力和业
务需要，依法适时调整经营范围