郑州煤电:郑州煤电股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议材料

郑州煤电股份有限公司2024年第三次临时股东大会
会议材料
召开时间：2024年9月20日

郑州煤电股份有限公司
2024年第三次临时股东大会有关规定
重要提示：
●本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，如同一表决权重复进行表决的，均以第一次表决为准。
●本次股东大会现场投票采取记名投票的方式进行表决，股东(或股东代理人)在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
现场会议时间为：2024年9月20日14:30。
●本次股东大会网络投票将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络投票平台，股东应在公司《关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》中列明的时限内进行网络投票。
网络投票的时间为：2024年9月20日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。
为了维护股东合法权益，确保股东在本次股东大会(现场投票,下同)期间行使权利，保证股东大会正常秩序，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议要求如下：

一、公司董事会在本次股东大会期间，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益，确保大会正常秩序和议事效率。
二、出席会议股东(或股东代理人)须持有效证件方可进入会场。
三、股东出席股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱大会秩序。出席会议人员发生干扰股东大会秩序和侵犯股东合法权益的行为，大会工作人员将报告有关部门处理。出席会议人员应听从大会工作人员安排，保持会场秩序，禁止大声喧哗，共同维护大会秩序和安全。
四、股东有权在大会上发言和提问，请在会前向大会工作人员提出申请并提供发言提纲。大会工作人员与大会主持人视会议的具体情况安排股东发言，并安排有关人员回答股东提出的问题，每位股东的发言请掌握在五分钟以内。
五、未经允许，会场内请不要拍照、摄影和录音。

大会现场议程
第一项：宣布出席会议的股东人数、代表股份数并介绍参会人员
第二项：选举计票人、监票人
第三项：宣读议案
第四项：现场与会股东发言
第五项：对议案进行现场表决投票
第六项：对现场表决票进行清点、统计
第七项：宣布现场投票表决结果
第八项：见证律师宣读现场投票表决结果见证意见
第九项：参会人员签字，会议结束

关于对郑新铁路部分股权转让后
被动形成对外财务资助暨进行展期的议案
各位股东：
2024 年 8 月 29 日，郑州煤电股份有限公司（以下简称公
司）九届十九次董事会和九届十三次监事会审议通过《关于对郑新铁路部分股权转让后被动形成对外财务资助暨进行展期的议案》。鉴于河南郑新铁路有限责任公司（以下简称郑新铁路）资产负债率已超过 70%，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，需提请公司股东大会表决。具体情况如下：
一、财务资助事项概述
2024 年 3 月 28 日，为落实河南省政府关于加快推动本省交
通区位优势向枢纽经济优势转变的战略部署，公司九届十四次董事会同意公司转让原控股子公司郑新铁路部分股权（详见公
司临 2024-009、013 号公告）。6 月 21 日，河南国际物流枢纽
建设运营有限公司（以下简称枢纽公司）以 16032 万元的价格取得公司所持郑新铁路 2%的股权及对郑新铁路 15810 万元的债
权（详见公司临 2024-031 号公告）。8 月 7 日，郑新铁路完成
股权变更工商登记（详见公司临 2024-037 号公告）。
本次股权转让后，公司不再控股郑新铁路，剩余 15190 万
元债权被动形成对外财务资助情形。根据郑新铁路申请，为确保本公司煤炭销售不受铁路运力影响，董事会同意公司对该笔
财务资助展期，期限从 2024 年 7 月 1 日至 2027 年 12 月 31
日。

郑新铁路的另一股东枢纽公司与本公司按出资比例共同为郑新铁路提供财务资助。按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易不属于不得提供财务资助的情形。
二、被资助对象基本情况
（一）基本工商信息
1.公司全称：河南郑新铁路有限责任公司
2.统一社会信用代码：914101006672188334
3.法定代表人：李树鑫
4.注册资本：10000 万元
5.注册地址：郑州市中原西路 66 号
6.公司类型：其他有限责任公司
7.经营范围：从事地方铁路客、货运输业务（凭有效许可证经营）；矿用物资、矿用配件及五金建材的销售。
8.成立日期：2007 年 9 月 29 日
9.股权结构：共 2 名股东，分别是枢纽公司持股 51%，本公
司持股 49%。
（二）控股股东基本情况
1.公司全称：河南国际物流枢纽建设运营有限公司
2.统一社会信用代码：91410000MA9M1W7W2G
3.法定代表人：王根
4.注册资本：300000 万元
5.注册地址：郑州市航空港护航路 16 号
6.公司类型：其他有限责任公司
7.经营范围：国际道路货物运输；公共铁路运输；道路货物运输（不含危险货物）；水路普通货物运输；海关监管货物
仓储服务等。
8.成立日期：2022 年 9 月 8 日
9.股权结构：河南投资集团有限公司持股 100%。
（三）最近一年一期经审计主要财务指标
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
总资产（万元） 29582.88 30105.51
总负债（万元） 31489.99 31517.06
净资产（万元） -1907.12 -1411.55
资产负债率（%） 106.45 104.69
项目 2024 年 1-6 月 2023 年 1-12 月
营业收入（万元） 1160.52 2807.82
净利润（万元） -495.57 -530.49
经查证，郑新铁路信用情况不存在异常。
（四）未来三年发展前景
郑新铁路年设计运力为 800～1000 万吨，目前每年运力仅
200 万吨左右，这也是郑新铁路近年来亏损的主要原因。
未来三年，随着河南省建设“现代化、国际化、世界级”内陆大港战略落地，郑州市重点行业 2024～2025 年清洁运输工作方案的实施，中欧班列线路的平移延伸和国际陆港建设的完成，郑新铁路融入港区物流体系的区位优势将得以充分发挥，货运量也将随之大幅增加。据郑新铁路预计，2026 年起该公司将逐步实现盈利并恢复融资功能，通过从外部金融机构融资和经营资金结余逐步偿还股东借款。
三、财务资助协议的主要内容

借款人：郑新铁路
出借人 1：枢纽公司
出借人 2：郑州煤电
第一条 借款期限、金额、利息
1.1 各方共同确认：出借人 1 对借款人享有 1.581 亿元债
权，出借人 2 对借款人享有 1.519 亿元债权。
1.2 借款期限为：2024 年 7 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日。
1.3 利息为借款人按照上述借款期限以及约定的借款利率向
出借人支付利息。
1.4 在协议期限内，根据借款人经营情况，出借人可要求借
款人提前还款。
第二条 借款利率、逾期利率、还本及结息
2.1 借款（逾期）年利率由出借人和借款人根据借款人经营
状况和市场行情另行签订补充协议进行约定和调整。
2.2 本协议项下借款的计息、结息方式为：利息按月结息，
结息日为每月 20 日。借款人需于每一结息日当日付息。如借款本金的最后一次偿还日不在结息日，则未付利息应利随本清。
2.3 利息计算公式：利息=本金*实际天数*日利率。日利率
计算基准为一年 360 天，换算公式：日利率=年利率/360。
2.4 除提前还款外，借款人应在借款期限的最后一日前向出
借人一次性全额偿付所借取的全部本金，如遇节假日则还款日期顺延至节假日后第一个工作日。
第三条 权利与义务
3.1 借款人以其全部资产按股权比例分别为出借人本次借款
提供担保。

3.2 出借人有权要求借款人按时足额支付利息及本金，并保
留相关法律权利。
3.3 出借人有权对所借出款项的使用情况进行调查、了解和
监督，在借款人出现可能无法按时归还本息的风险时，出借人有权在法律允许范围内对借款人采取必要措施保证资金本息安全，并追究借款人相关法律责任。
3.4 由于借款人原因，导致不能按时偿还本金，应提前 60
个工作日向出借人申请延长借款期限，出借人接到申请后按规履行相应决策程序。
注：实际金额、期限、利息及具体条款约定等以最终签订的具体协议为准。
四、财务资助对公司的影响及风控措施
本次对外财务资助系股权转让后被动形成。参股公司另一股东与本公司共同向郑新铁路以有息借款形式按出资比例提供财务资助，有助于参股公司持续开展正常生产经营活动。本次资助主要为维持郑新铁路正常运营，旨在确保公司煤炭外运通畅并使其更好的发展，不会影响公司的持续经营能力，不存在损害公司和股东利益的行为。
为最大限度降低风险，作为参股股东，公司向郑新铁路委派有 2 名董事和经理层成员、1 名监事、1 名财务科长参与其经营管理，可以掌握该公司的经营状况和具体资金使用情况。公司也将密切关注郑新铁路的财务状况及偿债能力，如发现不利因素，将及时采取相应措施，确保风险整体可控。
五、董事会意见

董事会认为，本次向郑新铁路提供财务资助，主要是为了维持郑新铁路正常运营，旨在确保公司煤炭外运通畅并使其更好的发展。郑新铁路的另一股东也按照其持股比例以有息借款形式提供同比例的财务资助，定价原则合理、公允且风险可控，不存在损害公司和股东利益的行为。
六、监事会意见
监事会认为，公司本次向参股公司提供财务资助，旨在确保公司煤炭外运通畅并使其更好的发展，审议程序符合相关法律、法规的规定，不存在直接或间接损害公司利益的情形。
七、董事会审计委员会意见
审计委员会认为，本次财务资助系股权转让后被动形成，公司已收回转让股权对应的借款，股东各方协商一致，按照持股比例提供，不属于《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。本次资助主要用于郑新铁路维持正常运营，旨在确保公司煤炭外运通畅并使其更好的发展，不会影响公司的持续经营能力，不存在损害公司和股东利益的行为。
八、独立董事专门会议意见
独立董事认为，本次对郑新铁路