奥泰生物:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于杭州奥泰生物技术股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于杭州奥泰生物技术股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“保荐机构”）作为杭州奥泰生物技术股份有限公司（以下简称“奥泰生物”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律法规和规范性文件的规定，对奥泰生物首次公开发行部分限售股上市流通的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型
2021 年 2 月 19 日，杭州奥泰生物技术股份有限公司取得由中国证券监督管
理委员会出具的《关于同意杭州奥泰生物技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2021]495 号)，同意杭州奥泰生物技术股份有限公司首次公开发行股票的注册申请。公司向社会公众首次公开发行人民币普通股（A 股）
1,350 万股，并于 2021 年 3 月 25 日在上海证券交易所挂牌上市。公司首次公开
发行前总股本为 4,040.4145 万股，发行后总股本为 5,390.4145 万股，其中有限售条件流通股为 4,140.7124 万股，无限售条件流通股为 1,249.7021 万股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，限售期限为自公司股票上市之日起42个月。本次解除限售并申请上市流通的股份数量为39,730,600股，共涉及限售股股东数量为 3 户，占公司总股本的 50.11%，该部分限售股将
于 2024 年 9 月 25 日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2023 年 5 月 19 日，公司 2022 年年度股东大会审议通过《关于<2022 年度利
润分配及资本公积转增股本方案>的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的总
股本为基数分配利润及资本公积转增股本，向截至股权登记日(2023 年 6 月 8 日)
中股份数 1,036,000 股），本次合计转增股本 25,376,710 股，本次转增后，公司总股本由 53,904,145 股增加至 79,280,855 股。
本次上市流通的限售股形成初期为 26,845,000 股，因公司实施 2022 年年度
权益分派，以资本公积向全体股东每 10 股转增股本 4.8 股，获得的转增股份为12,885,600 股，故本次上市流通的限售股股份数量变更为 39,730,600 股。
除上述情况外，本次上市流通的限售股形成后至本核查意见披露日，公司未发生其他导致股本数量变化的事项。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
本次上市流通的部分限售股属于公司首次公开发行限售股份，根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》和《首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请上市的限售股股东所作承诺如下：
（一）公司控股股东杭州竞冠投资管理有限公司、杭州群泽投资管理有限公司承诺：
1、限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺
在发行人股票上市之日起 36 个月(“锁定期”)之内，不转让或委托他人管
理本公司于本次发行前直接及/或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司直接及/或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
在发行人股票上市之日起，若本公司所持有的发行人股票在锁定期满后 2
年内进行减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本公司所持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。上述发行价指发行人首次公开发行股票的发行价格，若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整。
如果中国证监会、上海证券交易所等监管部门对科创板上市公司控股股东、持有 5%以上股份股东转让上市公司股票的限制性规定发生变更，本公司将按照变更后的规定履行股份锁定义务。

上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证监会及上海证券交易所等监管部门有关规定、规则和要求执行。
2、持股意向及减持意向
本公司将严格遵守已做出的关于所持发行人股份的股份限售安排及自愿锁定的承诺。
在本公司所持发行人股份的锁定期届满后，本公司拟减持发行人股份的，将严格遵守法律、法规以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定(以下简称“法律、法规以及规范性文件”)，审慎制定减持计划，并通过法律、法规以及规范性文件允许的交易方式逐步减持；
本公司减持发行人股份的，应提前 3 个交易日予以公告，并按照法律、法规
以及规范性文件的规定及时、准确地履行通知、备案和信息披露义务。在本公司所持发行人股份的锁定期满后两年内，本公司拟减持发行人股份的，减持价格不低于公司发行人首次公开发行股票的发行价（自发行人上市后至减持期间，如发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）；
自本公司及本公司的一致行动人（如有）持有发行人的股份数量低于发行人总股本的 5%时，本公司可不再遵守上述承诺。
如未履行上述承诺事项，本公司同意应将违反承诺出售股票所取得的收益（如有）上缴公司所有。
如果中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门对科创板上市公司控股股东、实际控制人、持有 5%以上股份股东、董事、监事、高级管理人员转让上市公司股票的限制性规定发生变更，本公司将按照变更后的规定履行相应义务。
（二）公司控股股东、实际控制人之一、董事长兼总经理、核心技术人员高飞承诺：
1、限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺

在公司股票上市之日起 36 个月(“锁定期”)之内，不转让或委托他人管理
本人于本次发行前直接及/或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接及/或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
在公司股票上市之日起，若本人所持有的公司股票在锁定期满后 2 年内进行
减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持有的公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整。
于本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让的公司股份不超过本人所持有的公司股份总数的 25%。如本人自公司离职，则本人自离职后6 个月内不转让本人所持有的公司股份。
自本次发行上市前已持有的公司股份限售期满之日起 4 年内，每年转让的本
次发行上市前股份不得超过本次发行上市时所持公司本次发行上市前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用。
在职务变更、离职等情形下，本人仍将忠实履行上述承诺。
如果中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门对科创板上市公司控股股东、实际控制人、持有 5%以上股份股东、董事、监事或高级管理人员及核心技术人员转让上市公司股票的限制性规定发生变更，本人将按照变更后的规定履行股份锁定义务。
上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证监会及上海证券交易所等监管部门有关规定、规则和要求执行。
2、持股意向及减持意向
本人将严格遵守已做出的关于所持发行人股份的股份限售安排及自愿锁定的承诺。

在本人所持发行人股份的锁定期届满后，本人拟减持发行人股份的，将严格遵守法律、法规以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定(以下简称“法律、法规以及规范性文件”)，审慎制定减持计划，并通过法律、法规以及规范性文件允许的交易方式逐步减持；
本人减持发行人股份的，应提前 3 个交易日予以公告，并按照法律、法规以
及规范性文件的规定及时、准确地履行通知、备案和信息披露义务。在本人所持发行人股份的锁定期满后两年内，本人拟减持发行人股份的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（自公司上市后至减持期间，如公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）；
自本人及本人的一致行动人（如有）持有发行人的股份数量低于发行人总股本的 5%时，本人可不再遵守上述承诺。
如未履行上述承诺事项，本人同意应将违反承诺出售股票所取得的收益（如有）上缴公司所有。
如果中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门对科创板上市公司控股股东、实际控制人、持有 5%以上股份股东、董事、监事、高级管理人员转让上市公司股票的限制性规定发生变更，本人将按照变更后的规定履行相应义务。
截至本核查意见披露日，本次申请上市流通的限售股股东严格履行了相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为 39,730,600 股
（二）本次上市流通日期为 2024 年 9 月 25 日
（三）限售股上市流通明细清单

序 股东 持有限售股数 持有限售股占 本次上市流通 剩余限售股
号 名称 量（股） 公司总股本比 数量（股） 数量（股）
例
1 杭州竞冠投资管理 18,492,600 23.33% 18,492,600 0
有限公司
2 杭州群泽投资管理 15,022,000 18.95% 15,022,000 0
有限公司
3 高飞 6,216,000 7.84% 6,216,000 0
合计 39,730,600 50.11% 39,730,600 0
注：上述占总股本比例合计与各分项数值之和尾数不符的情形，为四舍五入原因所致。
（四）限售股上市流通情况表
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）
1 首发限售股 18,492,600 42
2 首发限售股 15,022,000 42
3 首发限售股 6,216,000 42
合计 39,730,600 -
六、本次上市流通的限售股情况
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具之日，奥泰生物限售股份持有人严格履行了其在公司首次公开发行股票中作出的各项承诺。本