长海股份:关于与专业投资机构共同投资设立产业基金的公告

证券代码：300196 证券简称：长海股份 公告编号：2024-055
债券代码：123091 债券简称：长海转债
江苏长海复合材料股份有限公司
关于与专业投资机构共同投资设立产业基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、投资标的：常州力笃创业投资合伙企业（有限合伙）。（暂定名，最终名称以工商登记为准，以下简称“合伙企业”、“基金”）
2、投资金额：江苏长海复合材料股份有限公司（以下简称“公司”)认缴出资人民币1,000万元。
3、风险提示：本次共同投资的合伙企业现处于筹划设立阶段，已签署合伙协议，暂未完成工商注册、基金备案等必要手续，具体实施情况和进度尚存在不确定性；因投资标的具有周期长、流动性较低的特点，本次投资存在回收期较长、短期内不能为公司贡献利润的风险；合伙企业在运营过程中可能受到宏观经济、行业周期、监管政策、被投企业自身经营管理等多种因素影响，可能面临投资后无法实现预期收益、不能及时有效退出、投资失败或基金亏损等风险，本基金无保本及最低收益承诺。
一、与专业投资机构共同投资概述
为满足公司整体战略发展需要，充分借助专业投资机构的力量及资源优势，整合各方资源，进一步提升公司的核心竞争力，在不影响公司日常经营和发展、有效控制投资风险的前提下，公司拟作为有限合伙人与专业投资机构常州力中投资管理有限公司及其他有限合伙人江苏雷利电机股份有限公司、江苏天元智能装备股份有限公司、个人投资者梁化冰共同投资设立常州力笃创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商登记为准，以下简称“合伙企业”、“基金”），并签署《常州力笃创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。该合伙企业的认缴出
资总额为人民币3,800万元，其中公司拟以自有资金认缴出资1,000万元人民币，占认缴出资总额的26.32%。
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，本次投资事项不构成同业竞争，不存在关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次投资事项无需提交公司董事会或股东大会审议。
二、合作方的基本情况
（一）普通合伙人、执行事务合伙人、基金管理人的基本情况
企业名称：常州力中投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2013年6月5日
注册资本：1,000万元人民币
注册地址：常州市新北区高新科技园3号楼B座411室
法定代表人、控股股东、实际控制人：姚中彬
股权结构：姚中彬持股88%，薛丽持股12%。
经营范围：实业投资、创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系说明：常州力中投资管理有限公司与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或其他利益安排，截至目前，未直接或间接方式持有公司股份，与参与设立基金的其他投资人之间不存在一致行动关系。
登记备案情况：常州力中投资管理有限公司已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会登记为私募股权、创业投资基金管理人，登记编号：P1069968。
经查询，常州力中投资管理有限公司不属于失信被执行人。

（二）其他有限合伙人的基本情况
1、企业名称：江苏雷利电机股份有限公司
企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
成立日期：2006年4月29日
注册资本：31,701.8474万元人民币
注册地址：江苏省常州市武进区遥观镇钱家塘路19号
法定代表人：苏达
实际控制人：苏建国
主要股东情况：常州雷利投资集团有限公司持股36.34%、佰卓发展有限公司持股27.28%
经营范围：一般项目：伺服控制机构制造；伺服控制机构销售；电机制造；电机及其控制系统研发；微特电机及组件制造；微特电机及组件销售；泵及真空设备制造；风机、风扇制造；风机、风扇销售；汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；机械电气设备制造；机械电气设备销售；模具制造；模具销售；技术进出口；知识产权服务（专利代理服务除外）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
关联关系说明：江苏雷利电机股份有限公司与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或其他利益安排，截至目前，未直接或间接持有公司股份，与参与设立基金的其他投资人之间不存在一致行动关系。
经查询，江苏雷利电机股份有限公司不属于失信被执行人。
2、企业名称：江苏天元智能装备股份有限公司
企业类型：股份有限公司（上市）
成立日期：1989年1月19日
注册资本：21,431.34万元人民币

注册地址：江苏省常州市新北区河海西路312号
法定代表人：吴逸中
控股股东、实际控制人：吴逸中、何清华
主要股东情况：吴逸中持股61.47%、常州颉翔实业投资合伙企业（有限合伙）持股5.6%、何清华持股3.98%、常州元臻实业投资合伙企业（有限合伙）
经营范围：加气砼切割机组、自动化控制设备、港口机械、工程机械及冶金机械零部件的制造、加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；特种设备安装改造修理；特种设备制造；特种设备设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：货物进出口；特种设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
关联关系说明：江苏天元智能装备股份有限公司与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或其他利益安排，截至目前，未直接或间接持有公司股份，与参与设立基金的其他投资人之间不存在一致行动关系。
经查询，江苏天元智能装备股份有限公司不属于失信被执行人。
3、梁化冰，中国国籍，住址：江苏省常州市天宁区******
关联关系说明：梁化冰与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。截至目前，未直接或间接持有公司股份，与参与设立基金的其他投资人之间不存在一致行动关系。
经查询，梁化冰不属于失信被执行人。
三、拟投资设立的合伙企业基本情况
（一）基本信息
1、企业名称：常州力笃创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以市场监督管理部门核准的名称为准）

3、组织形式：有限合伙企业
4、普通合伙人、执行事务合伙人、基金管理人：常州力中投资管理有限公司
5、注册地址：武进区常武南路801号科技金融中心F1层
6、经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）、企业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（具体以企业登记机关最终核准的经营范围为准。）
7、各合伙人出资情况：
序号 合伙人名称 合伙人类型 认 缴 出 资 额 出资比例(%) 出资方式
(万 元 )
1 江苏雷利电机股份有限公司 有限合伙人 2,000 52.63%
2 江苏长海复合材料股份有限公司 有限合伙人 1,000 26.32%
3 江苏天元智能装备股份有限公司 有限合伙人 500 13.16% 货币
4 梁化冰 有限合伙人 200 5.26%
普通合伙人、
5 常州力中投资管理有限公司 100 2.63%
执行事务合伙人
合计 3,800 100% ——
8、出资进度：
合伙企业分二次缴付：执行事务合伙人可以在合伙协议生效后在其认为合适的时间通知合伙人缴纳首笔资金，首笔资金占基金总认缴出资额的50%，全体合伙人按照前述比例实缴首笔出资。剩余认缴资金，在投资期内根据项目实际投资情况按基金总认缴出资额的50%进行缴纳，各有限合伙人以管理人出具的书面缴款通知时间为准。
执行事务合伙人在缴款通知中载明的到账日为缴款日。普通合伙人承诺，本合伙企业首次缴付出资完成时，普通合伙人的实缴出资占当时本合伙企业实缴出资总额的比例不低于1%。

9、投资行业、投资地域、投资阶段、投资集中度与投资范围：本基金组合投资基金，主要投资于以长三角为主的国内制造业发达地区；主要投资领域为工业母机、核心零部件及新材料等先进制造赛道；主要投资阶段为早中期及上市前战略融资的中小高新技术企业；闲置资金投资于银行存款、银行理财、货币基金等现金管理工具。
10、基金登记及备案：基金尚处于募集阶段，尚未取得中国证券投资基金业协会备案。合伙企业完成登记设立后，将及时依照相关法律、法规、规章、规范性文件、行业规定等履行私募基金登记备案程序。
四、合伙协议主要内容
（一）合伙目的及合伙期限
1、合伙企业的目的：通过成立本合伙企业，力求在有效控制投资风险的前提下，实现合伙企业资产的稳健增值，为全体合伙人获取良好的投资回报。
2、合伙期限：基金存续期限自本基金设立日起满5年之日止，本基金完成基金业协会备案登记之日为基金设立日，其中投资期36个月，退出期24个月。如果合伙期限届满前，合伙企业所有投资项目均完成退出且所有合伙人均获得其各自的全部分配，经合伙人大会同意后，合伙企业可提前清算。合伙期限到期前30日，出于投资项目价值最大化的考虑，普通合伙人有权将合伙期限延长一次，延长的合伙期限不超过二年。
（二）投资限制
1、不得对外提供担保和贷款，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人；
2、不得从事或变相从事实体业务，财务投资的除外；
3、不得将资金投资于公开市场上交易的股票或者房地产及相关业务；
4、法律法规、中国证监会和证券业协会禁止的其他行为。
（三）管理模式
1、各投资人的合作地位及权利义务

执行事务合伙人由普通合伙人常州力中投资管理有限公司担任，其有权代表合伙企业以合伙企业的名义按照合伙协议的约定管理、经营合伙企业及其事务。其他合伙人不执行合伙事务，并且在相关事务中无权代表合伙企业。
1.1普通合伙人/执行事务合伙人的权限和义务