张小泉:中信证券股份有限公司关于张小泉股份有限公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司
关于张小泉股份有限公司首次公开发行前已发行股份
部分解除限售并上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为张小泉股份有限公司（以下简称“张小泉”、“公司”或“上市公司”）首次公开发行股票并上市及持续督导保荐机构履行持续督导职责，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，就张小泉首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意张小泉股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2314 号），张小泉股份有限公司获准向社会公众
发行人民币普通股（A 股）股票 39,000,000 股，并于 2021 年 9 月 6 日在深圳证
券交易所创业板上市。
首次公开发行股票完成后，公司总股本为 156,000,000 股，其中有流通限制及限售安排的股票数量为 122,718,807 股，占发行后总股本的比例为 78.67%，无流通限制及限售安排的股票数量为33,281,193股，占发行后总股本比例为21.33%。（二）上市后股份变动情况
2022 年 3 月 7 日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，股份数量
为 1,818,807 股，占发行后总股本的 1.17%。具体内容详见公司于 2022 年 3 月 3
日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于首次公开发行网下配售限售股上市流通的提示性公告》（公告编号：2022-002）。

2022 年 9 月 6 日，公司首次公开发行前已发行的部分股份及战略配售股份
解除限售并上市流通，股份数量为 23,350,000 股，占发行后总股本的 14.97%。
具体内容详见公司于 2022 年 9 月 1 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
披露的《关于首次公开发行前已发行的部分股份及战略配售股份解除限售并上市流通的提示性公告》（公告编号：2022-029）。
自公司首次公开发行并上市之日至本核查意见出具日，公司未发生过因股份增发、回购注销及派发过股票股利或用资本公积金转增股本等导致公司股份发生变动的情况。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 156,000,000 股，其中有限售条件流通股为 97,550,000 股，占公司总股本的 62.53%；无限售条件流通股为 58,450,000股，占公司总股本的 37.47%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次上市流通的限售股属于首发前限售股，限售期限为自公司股票上市之日起 36 个月。本次申请解除限售的股东共 5 名，分别为：杭州张小泉集团有限公司（以下简称“张小泉集团”）、杭州嵘泉投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嵘泉投资”）、杭州臻泉投资合伙企业（以下简称“臻泉投资”）、杭州市实业投资集团有限公司（以下简称“杭实集团”）、张木兰。上述股东及通过张小泉集团、嵘泉投资、臻泉投资间接持有公司股份的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出的具体承诺内容如下：

承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 承诺履行情况
（1）本公司严格遵守相关法律、行政法
规、规范性文件及深圳证券交易所规则
的有关规定，自发行人股票上市之日起
三十六个月内，不转让或者委托他人管
理本公司直接或者间接持有的发行人本
次公开发行股票前已发行的股份，也不
由发行人回购该部分股份。
（2）本公司所持发行人股票在锁定期满 承诺方严格履行该承
后两年内减持的，减持价格不低于经除 诺，未出现违反该承
权除息等因素调整后的本次发行的发行 诺的情形，公司未出
价。 现上市后六个月内股
（3）发行人股票上市后六个月内如其股 票连续二十个交易日
票连续二十个交易日的收盘价均低于经 自公司股 的收盘价均低于经除
张小泉集团 股份限售 除权除息等因素调整后本次发行的发行 2021 年 09 票上市之 权除息等因素调整后
承诺 价，或者上市后六个月期末收盘价低于 月 06 日 日起三十 本次发行的发行价或
经除权除息等因素调整后的本次发行的 六个月 者上市后六个月期末
发行价，本公司持有发行人股票的锁定 收盘价低于经除权除
期限自动延长六个月。 息等因素调整后的本
（4）若未履行持股锁定承诺，本公司将 次发行的发行价的情
在发行人股东大会及中国证监会指定报 况，承诺方无需延长
刊上公开披露未能履行承诺的具体原 公司股票锁定期。
因，并就未履行承诺事宜向发行人其他
股东和社会公众投资者道歉；本公司将
在符合法律、行政法规及规范性文件规
定的情况下十个交易日内将违规卖出股
票的收益上缴发行人，并将本公司持有
发行人股票的锁定期限自动延长六个
月。

承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 承诺履行情况
（1）本人严格遵守相关法律、行政法
规、规范性文件及深圳证券交易所规则
的有关规定，自发行人股票上市之日起
三十六个月内，不转让或者委托他人管
理本人直接或者间接持有的发行人本次
公开发行股票前已发行的股份，也不由
发行人回购该部分股份。
（2）本人所持发行人股票在锁定期满后
两年内减持的，减持价格不低于经除权
除息等因素调整后的本次发行的发行
价。 承诺方严格履行该承
（3）发行人股票上市后六个月内如其股 诺，未出现违反该承
票连续二十个交易日的收盘价均低于经 诺的情形，公司未出
除权除息等因素调整后本次发行的发行 现上市后六个月内股
价，或者上市后六个月期末收盘价低于 票连续二十个交易日
张国标、张 经除权除息等因素调整后的本次发行的 自公司股 的收盘价均低于经除
樟生、张新 股份限售 发行价，本人持有发行人股票的锁定期 2021 年 09 票上市之 权除息等因素调整后
程 承诺 限自动延长六个月。 月 06 日 日起三十 本次发行的发行价或
（4）在职务变更、离职等情形下，本人 六个月 者上市后六个月期末
仍将忠实履行上述承诺。 收盘价低于经除权除
（5）在上述锁定期满后，在担任发行人 息等因素调整后的本
董事期间，本人每年转让的发行人股份 次发行的发行价的情
不得超过本人直接或间接持有发行人股 况，承诺方无需延长
份总数的 25%；在离职后半年内，不转 公司股票锁定期。
让直接或间接持有的发行人股份。
（6）若未履行持股锁定承诺，本人将在
发行人股东大会及中国证监会指定报刊
上公开披露未能履行承诺的具体原因，
并就未履行承诺事宜向发行人股东和社